原創(chuàng) 簡(jiǎn)光洲 吳曉波頻道

今年6月1日，與張文中案、顧雛軍案并列被最高人民法院定性為“三大民企涉產(chǎn)權(quán)案件”的“牧羊案”，二審獲勝。

當(dāng)時(shí)我們獨(dú)家首發(fā)了簡(jiǎn)光洲，受到很多讀者的關(guān)注。前天，牧羊案的當(dāng)事人許榮華終于召開了遲到了12年的股東會(huì)。

文 / 簡(jiǎn)光洲（微信公眾號(hào)：吳曉波頻道）

11月24日下午，江蘇揚(yáng)州花園國(guó)際大酒店，氣氛凝重。除了三步一崗的保安，連同和大酒店毗鄰的揚(yáng)州商城，其所有出入口，均有警車及特警車輛駐守?！敖K牧羊集團(tuán)有限公司2020年股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議”正在召開。

這是江蘇牧羊集團(tuán)股東許榮華召集的一次有特殊意義的股東會(huì)議。就在5個(gè)多月前，也就是今年的6月1日，江蘇高院對(duì)江蘇牧羊案中的許榮華看守所轉(zhuǎn)讓股權(quán)案作出終審判決：撤銷看守所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人范天銘將牧羊集團(tuán)15.51%股權(quán)返還給許榮華。

許榮華在看守所簽下的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

12年間，曾經(jīng)的牧羊集團(tuán)股東許榮華歷經(jīng)兩次入獄，被關(guān)了近200天，在看守所里被逼簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。出獄后，他走上了漫長(zhǎng)的維權(quán)之路。

這起許榮華與牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人范天銘之間的股權(quán)之爭(zhēng)被稱為“牧羊案”，與張文中案和顧雛軍案一起被最高人民法院列入“三起重大涉產(chǎn)權(quán)再審案”。

12年，歷盡艱難

許榮華召集的牧羊集團(tuán)股東會(huì)終于召開

11月24日下午2點(diǎn)30分，“江蘇牧羊集團(tuán)有限公司2020年股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議”準(zhǔn)時(shí)召開，由許榮華主持。

股東會(huì)應(yīng)到7人，實(shí)到4人，合計(jì)持有公司股權(quán)56.06%。股東徐有輝本人及徐斌代理人、曾國(guó)良代理人出席，范天銘、孫旭清、邗江區(qū)國(guó)資委缺席會(huì)議。會(huì)議通過了《關(guān)于選舉新一屆董事會(huì)董事的議案》，選舉徐有輝、陳永權(quán)、戚海兵、李荷娣、陳恒玲為公司董事。

隨后，新當(dāng)選董事召開了董事會(huì)，選舉徐有輝為公司董事長(zhǎng)并擔(dān)任法定代表人，選舉戚海兵為公司副董事長(zhǎng)，免去候益鵬總經(jīng)理職務(wù)，聘任徐有輝擔(dān)任公司總經(jīng)理，聘用期三年。

新當(dāng)選董事長(zhǎng)徐有輝于當(dāng)晚發(fā)布了《牧羊集團(tuán)董事會(huì)公告》，要求范天銘等人主動(dòng)將轉(zhuǎn)移至自己控制公司的原本屬于牧羊集團(tuán)的技術(shù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等歸回牧羊集團(tuán)，并敦請(qǐng)?jiān)麻L(zhǎng)總經(jīng)理候益鵬交接公司行政公章，并配合董事會(huì)進(jìn)行相關(guān)交接事宜。

徐有輝以董事長(zhǎng)身份發(fā)布董事會(huì)通告

這次會(huì)議，在揚(yáng)州當(dāng)?shù)匾鹆瞬恍〉霓Z動(dòng)和關(guān)注。十一年前，許榮華向邗江法院提起訴訟，請(qǐng)求牧羊集團(tuán)按法律和公司章程規(guī)定立即召開股東會(huì)，結(jié)果，從法院拿完材料剛出門的許榮華就被邗江公安帶走，羈押在揚(yáng)州看守所。在邗江區(qū)委書記程裕松等的公權(quán)力干涉下，許榮華在看守所被脅迫出讓了全部股權(quán)，后許榮華申請(qǐng)仲裁維權(quán)，揚(yáng)州仲裁委用了7年時(shí)間才下發(fā)裁定，駁回申請(qǐng)。

2018年8月31日，南京市中級(jí)人民法院作出（2016）蘇01民初2309號(hào)一審民事判決，認(rèn)定看守所轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成脅迫，判決撤銷許榮華與陳家榮于2008年10月16日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《協(xié)議》；陳家榮、范天銘于判決生效之日起十五日內(nèi)將江蘇牧羊集團(tuán)有限公司15.51%的股權(quán)返還給許榮華。

在被告提起上訴后，2020年6月1日，江蘇省高級(jí)人民法院補(bǔ)充認(rèn)定：“陳家榮與范天銘于2016年6月16日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方惡意串通的結(jié)果，意圖損害許榮華的利益，其中15.51%的轉(zhuǎn)讓部分應(yīng)認(rèn)定為無效”最終依法作出終審判決，駁回了陳家榮和范天銘的上訴請(qǐng)求，維持原判。

牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人范天銘也因未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，而被南京市中級(jí)人民法院限制高消費(fèi)！記者了解到，許榮華的股權(quán)在上海市閔行區(qū)人民法院中的另一案件中被惡意質(zhì)押，許榮華已經(jīng)以案外人身份向上海閔行區(qū)人民法院提出了再審請(qǐng)求。

會(huì)議前，會(huì)議預(yù)訂酒店連續(xù)遭到了幾十名社會(huì)閑散人員的鬧事，要求酒店取消會(huì)議，更有人揚(yáng)言，11月24號(hào)，將有幾百上千人到現(xiàn)場(chǎng)來。與十一年前不一樣的是，得知這樣的情況，地方政府高度重視，臨時(shí)調(diào)集公安、特勤人員、酒店加強(qiáng)了層層安保，確保會(huì)議正常召開。

酒店增加了大量安保人員

許榮華掩藏不住興奮和對(duì)國(guó)家法治的信心，他激動(dòng)地流淚表示：“十二年了，召集了十二年的股東會(huì)，世界上開會(huì)時(shí)間最長(zhǎng)的股東會(huì)……十二年前因開股東會(huì)被抓走，誰開會(huì)就抓誰……如今有黨中央和最高法院做支撐了……如期開會(huì)，再也沒有人敢抓了……”

案件獲轉(zhuǎn)機(jī)后

又陷入人為設(shè)置的法律障礙

這起長(zhǎng)達(dá)12年的維權(quán)，期間幾近死局，此后因黨中央、最高院的關(guān)注才獲得轉(zhuǎn)機(jī)。然而遺憾的是，目前該案又再次面臨人為設(shè)置的法律障礙。

從2008年起，江蘇牧羊集團(tuán)股東范天銘等利用公權(quán)力介入侵占了許榮華的股權(quán)，在獲得公司控制權(quán)后立刻改組董事會(huì)，把大股東徐有輝、徐斌等拒之門外。

隨后先后設(shè)立牧羊控股公司、牧羊有限公司，再通過復(fù)雜的增資、減資的操作，牧羊集團(tuán)投資13億元建立的牧羊控股公司從子公司變成了孫公司 ，而牧羊集團(tuán)的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員等全部轉(zhuǎn)移到了孫公司牧羊控股公司。

2016年，許榮華看守所轉(zhuǎn)讓股權(quán)案關(guān)聯(lián)案——“李美蘭案”被江蘇高院裁定再審，這意味著許榮華的股權(quán)有可能恢復(fù)。此時(shí)，牧羊?qū)嶋H控制人對(duì)外推出牧羊新品牌“豐尚FAMSUN”對(duì)外宣稱是“牧羊時(shí)代Ⅲ”，并同時(shí)設(shè)立江蘇豐尚智能科技有限公司、豐尚農(nóng)牧裝備有限公司，進(jìn)一步將核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員等全部轉(zhuǎn)移到豐尚公司。

2016年11月27日，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度依法保護(hù)產(chǎn)權(quán)的意見》發(fā)布，明確提出：堅(jiān)持有錯(cuò)必糾，抓緊甄別糾正一批社會(huì)反映強(qiáng)烈的產(chǎn)權(quán)糾紛申訴案件，剖析一批侵害產(chǎn)權(quán)的案例。

隨后，最高人民法院在《關(guān)于依法妥善處理歷史形成的產(chǎn)權(quán)案件工作實(shí)施意見》中明確提出：堅(jiān)決糾正以刑事執(zhí)法介入民事糾紛而導(dǎo)致的錯(cuò)案。在2017年12月的公開新聞中，江蘇牧羊案、張文中案和顧雛軍案被最高院一起列入三大民企涉產(chǎn)權(quán)再審案件。

在黨中央一系列保護(hù)產(chǎn)權(quán)的政策指引下，2018年8月31日，許榮華看守所轉(zhuǎn)讓股權(quán)案迎來一審判決，法院判決：轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在脅迫事實(shí)，原被告間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議予以撤銷。

“牧羊案”一審宣判

2018年11月1日是一個(gè)標(biāo)志性的日子。最高領(lǐng)導(dǎo)人在民營(yíng)企業(yè)座談會(huì)上發(fā)表了重要講話，其中專門提到：“我多次強(qiáng)調(diào)要甄別糾正一批侵害企業(yè)產(chǎn)權(quán)的錯(cuò)案冤案，最近人民法院依法重審了幾個(gè)典型案例，社會(huì)反映很好?！?

江蘇高院在今年6月1日的終審判決中維持了南京中院的一審判決，在判決中，法院遺憾并警示地說：“本案系發(fā)生于民營(yíng)企業(yè)家之間的紛爭(zhēng)，依法解決糾紛才是正途，遺憾的是范天銘、李敏悅不當(dāng)利用公權(quán)力在對(duì)方失去人身自由后迫使許榮華簽訂并非真實(shí)意思表示的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這種做法不僅突破法律底線，也造成了雙方十余年的訟累，極大地浪費(fèi)了社會(huì)資源，也影響了企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展?！?

遺憾的是，二審判決已經(jīng)過去了近6個(gè)月時(shí)間，許榮華的股權(quán)仍然因?yàn)榉短煦懺谏虾ｉh行區(qū)人民法院設(shè)置的一個(gè)虛假訴訟而無法恢復(fù)工商登記。

據(jù)了解，在那起案件中，出借人和朗國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司執(zhí)行董事吳福華是借款人范天銘的司機(jī)，裁判文書網(wǎng)（2017）滬0112民初15號(hào)顯示，老板范天銘向司機(jī)吳福華的公司借款4200萬元，并以范天銘在江蘇牧羊集團(tuán)有限公司的全部股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押登記。目前許榮華已經(jīng)向上海市閔行區(qū)人民法院以案外人身份申請(qǐng)了再審該案。

產(chǎn)權(quán)保護(hù)如何真正落地

牧羊股權(quán)案如何系統(tǒng)解決？

在牧羊案中，外界最關(guān)注的是股權(quán)如何返還，及牧羊集團(tuán)的資產(chǎn)被掏空如何恢復(fù)的問題。

在范天銘等實(shí)際控制公司后，便開始采取一系列動(dòng)作設(shè)置新公司，用于轉(zhuǎn)移并掏空牧羊集團(tuán)資產(chǎn)，如今的牧羊集團(tuán)已然成為一個(gè)空殼。

許榮華介紹，就在他們上訴、仲裁期間，范天銘開始通過多種方式轉(zhuǎn)移牧羊的資產(chǎn)。徐有輝氣憤地說，2009年后，作為大股東的他和徐斌連牧羊集團(tuán)的門都進(jìn)不了，更無從獲知牧羊集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。

同時(shí)，范天銘利用牧羊平臺(tái)的資源推出豐尚FAMSUN品牌、華麗品牌，新品牌通過攀附牧羊品牌被帶入市場(chǎng)，繼而逐漸淡化牧羊品牌，繼而取代牧羊品牌。

資料顯示，在2013年、2015年和2016年，范天銘相繼成立了江蘇華麗智能科技股份有限公司、江蘇豐尚智能科技有限公司和江蘇豐尚農(nóng)牧裝備有限公司等以一系列華麗系和豐尚系公司。

知情人表示，在許榮華維權(quán)的這十二年中，利用法律維權(quán)周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，牧羊集團(tuán)發(fā)生了翻天覆地的變化。曾經(jīng)的行業(yè)翹楚牧羊集團(tuán)已經(jīng)被掏空，核心資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、利潤(rùn)全部被轉(zhuǎn)移到了豐尚公司。

牧羊集團(tuán)總部牧羊路1號(hào)的門牌全部被拆除，公司價(jià)值數(shù)億元的羊頭商標(biāo)（馳名商標(biāo)）被賣給了一個(gè)注冊(cè)資本僅1萬元的公司，該公司法定代表人正是牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人范天銘的司機(jī)吳福華。

牧羊集團(tuán)廠區(qū)門前的公司名字已被拆除

當(dāng)年牧羊集團(tuán)投資13億元建立的現(xiàn)代化廠房——牧羊控股現(xiàn)在被摘牌變成了豐尚公司FAMSUN；牧羊集團(tuán)投資7194萬美元在埃及投資建立的牧羊埃及公司，現(xiàn)在變成了豐尚埃及公司。

這背后是范天銘將原本牧羊集團(tuán)的工廠、土地、設(shè)備等各種資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移到自己創(chuàng)辦的新公司。

然而，在日后的宣傳中，豐尚仍不經(jīng)意地承認(rèn)其與牧羊集團(tuán)之間不可分割的關(guān)系。豐尚這家注冊(cè)成立于2015年的企業(yè)，在2017年卻舉辦了“豐尚成立五十周年慶典”。豐尚總裁范天銘在演講中稱，在全體員工“二次創(chuàng)業(yè)”的拼搏下，公司一定會(huì)實(shí)現(xiàn)“百億豐尚，百年豐尚”的宏偉目標(biāo)，再建創(chuàng)下一個(gè)五十年輝煌。豐尚在其微信公眾號(hào)和官網(wǎng)公開宣稱“集團(tuán)成立50年”。這也從側(cè)面證實(shí)了豐尚就是原來的牧羊集團(tuán)。

豐尚微信公眾號(hào)推文

如今的牧羊集團(tuán)，完全淪為一具空殼，廠房、設(shè)備、員工、商標(biāo)，全都成了法律上一點(diǎn)關(guān)系都沒有的豐尚公司的組成部分。

在許榮華的代理律師王涌看來，股東非法掏空及轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，將不僅是產(chǎn)權(quán)之爭(zhēng)問題，而是涉及到犯罪。雖然股權(quán)返還之路仍將艱難，但相信法律最終會(huì)還以公道。

今年9月15日，江蘇省南京市中級(jí)人民法院對(duì)牧羊集團(tuán)董、監(jiān)、高損害公司利益也作出認(rèn)定，認(rèn)定范天銘、李敏悅、劉春斌、劉廣道等被告通過惡意串通等非法手段，損害牧羊集團(tuán)利益，故認(rèn)定與牧羊集團(tuán)有重大利害關(guān)系的奚乾龍、南京國(guó)富投資管理有限公司等于2013年5月對(duì)牧羊有限公司進(jìn)行增資的民事行為無效；牧羊有限公司將其股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)登記為2013年5月增資前的狀態(tài)（即牧羊有限公司為牧羊集團(tuán)全資子公司）。

記者注意到，企查查顯示，近日牧羊有限公司陸續(xù)發(fā)生工商變更，牧羊有限從江蘇豐尚烘干設(shè)備有限公司、江蘇豐尚油脂工程技術(shù)有限公司、江蘇豐尚鋼板倉工程有限公司、揚(yáng)州牧羊智能科技有限公司全面退出股權(quán)。

另據(jù)了解，許榮華二審勝訴后，江蘇牧羊集團(tuán)有限公司因未及時(shí)進(jìn)行工商年報(bào)而被揚(yáng)州市邗江區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常。未來，將有可能因連續(xù)不年報(bào)而被市場(chǎng)監(jiān)督部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，牧羊集團(tuán)的未來，令人擔(dān)憂！

在這樁震驚中國(guó)的驚天大案中，資產(chǎn)盈利“步步掏”，從牧羊集團(tuán)到牧羊有限到牧羊控股再到豐尚公司，其中的一系列操作，讓《公司法》停擺，讓《專利法》失效，實(shí)際控制人用團(tuán)伙制代替企業(yè)制，讓產(chǎn)權(quán)保護(hù)成為一紙空文。

產(chǎn)權(quán)保護(hù)如何落地？司法救濟(jì)永遠(yuǎn)趕不上資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的速度?！澳裂蚣瘓F(tuán)股權(quán)案”的公司轉(zhuǎn)移模式是可以復(fù)制的，也是很可怕的。該案能否系統(tǒng)解決注定是國(guó)家司法和政府層面必須面對(duì)的一個(gè)重要難題。

本篇作者 | 簡(jiǎn)光洲 | 當(dāng)值編輯 | 麻醬

原標(biāo)題：《一場(chǎng)遲到了12年的股東會(huì)》

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