“你們在轉(zhuǎn)讓澤潤股權(quán)問題上，有沒有敬畏二級市場投資者的利益？你們對我們二級市場投資者有沒有基本的尊重？你們這幫人這樣做知不知道會因果報應(yīng)？”“你當(dāng)我們是傻子嗎？”

“對這個事情我們是基于沃森自身的發(fā)展的，你可以質(zhì)疑我們管理水平差，但你不能質(zhì)疑我們的人品。”

難以想象，這樣類似網(wǎng)絡(luò)言情小說翻版的對話，當(dāng)事人雙方是上市公司和其股東。

賤賣搖錢樹惹眾怒

12月4日晚，沃森生物公告以11.4億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.60%股權(quán)。該決議已于12月3日由董事會和監(jiān)事會通過。

這一公告讓沃森的股東炸了鍋，于是在12月5日的電話會議上，就有了上述“精彩”對話，更有投資者質(zhì)疑：“如果這樣的一個議案能在現(xiàn)在的中國資本市場通過的話，是不是一個恥辱？”

上海澤潤成立于2003年，2011年6月1日獲得“重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18型）疫苗（酵母）”（即HPV二價疫苗）國家食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)的臨床試驗批件。

2013年，沃森生物受讓惠生（中國）投資有限公司持有的上海澤潤40.609%的股權(quán)并對上海澤潤增資，交易完成后持有上海澤潤50.69%的股權(quán)，成為上海澤潤的控股股東。之后經(jīng)過多輪股權(quán)變動，截至今年12月4日，沃森生物共持有上海澤潤65.1429%的股權(quán)。

沃森生物在其公司簡介中稱，公司是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的生物制藥企業(yè)，擁有全球兩大重磅疫苗品種，即13價肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗。也就是說，沃森生物自己也承認(rèn)，上海澤潤的HPV疫苗幾乎撐起了公司估值的半邊天，甚至有投資人就是沖著HPV疫苗才投資沃森生物。

根據(jù)相關(guān)公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易擬按照11.4億元的對價進(jìn)行，對應(yīng)上海澤潤的估值為34.96億元。交易完成后，上市公司仍持有上海澤潤28.5%股權(quán)，退居次席，而淄博韻澤持股29.8005%，成為上海澤潤第一大股東。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，上海澤潤將不再是公司的控股子公司，不再納入公司合并財務(wù)報表范圍。

電話會議并沒有能打消沃森股東的質(zhì)疑，他們憤怒的聲音也驚動了監(jiān)管機構(gòu)。

12月6日，沃森生物云南證監(jiān)局出具的問詢函以及深交所出具的關(guān)注函，要求沃森針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的一些關(guān)鍵問題在12月8日前進(jìn)行回復(fù)。

迫于多方壓力，12月6日晚沃森緊急召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于股東大會取消審議<關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案>的議案》，并于7日一早發(fā)布公告稱“不賣了”！

不過，沃森股東用實際行動表示了“被傷透的心不能重來”：12月7日沃森大幅低開，幾經(jīng)掙扎，最終還是以跌停收盤，較上周五收盤市值蒸發(fā)逾140億元。

沃森的股東中有一百多只公募基金，今天單日縮水共近10億元?？梢灶A(yù)見，除非拿出合理的解釋，沃森未來幾天的股價還將下跌。這次受損人數(shù)眾多，事件持續(xù)發(fā)酵。

金蛋為何成棄子？

沃森股東的質(zhì)疑主要集中在：“這么優(yōu)質(zhì)的子公司為什么在成功前夕要賣？”“一定要賣的話，為什么估值只有不到35億？”

沃森管理層認(rèn)為，九價HPV的競爭格局現(xiàn)在看來更加慘烈了，二價上市時間也比萬泰慢。言下之意，澤潤沒有投資人想的那么賺錢，不能對標(biāo)萬泰800多億的估值。但是，中國HPV疫苗接種率仍然不足1%，明顯處于供不應(yīng)求的情況下，萬泰生物不可能一家壟斷HPV市場。即使上市速度慢，澤潤的利潤空間依然不小。

管理層還提出，未來最少還要投10-15個億，才可以讓這兩個項目順利下去，而現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓澤潤的轉(zhuǎn)讓資金可以用于發(fā)展公司新的疫苗，公司認(rèn)為從機會成本上講，公司可以集中精力對已布局的mRNA疫苗等有價值的產(chǎn)品發(fā)力。

然而，根據(jù)沃森生物今年第三季度報告，其流動資產(chǎn)合計約41.17億元，流動負(fù)債合計約13.82億元，流動資產(chǎn)負(fù)債率并不高，沒有償債壓力。即使扣除全部流動負(fù)債，沃森依然有27.35億元的流動資產(chǎn)，完全可以覆蓋10-15個億的投資。

至于“疫苗的研發(fā)屬于高風(fēng)險高收益的產(chǎn)品，要成為高收益還是存在一些不確定性因素，失敗的可能性非常大”這一類說法更不能解釋沃森的行為。

要知道，面臨高不確定性，沃森已經(jīng)持續(xù)投入了7年。今年6月，澤潤二價HPV疫苗申請新藥生產(chǎn)的藥品注冊申請獲得受理；同時，上海澤潤九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。這時候沃森繼續(xù)投資面臨的風(fēng)險，難道會比之前更大？

電話會議上，沃森管理層口口聲聲稱這次交易對澤潤的發(fā)展是好的，對于沃森中小股東的利益，只提到公司依然是上海澤潤的主要股東，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能獲得很好的收益”。這種“一切為孩子考慮”的態(tài)度甚至讓沃森的股東懷疑是不是在澤潤管理層的逼迫下沃森被迫剝離。

得到否定的回答后，綜合當(dāng)前的公開信息，大部分人篤信沃森的管理層是為了自己眼前的利益，置股東和公司長遠(yuǎn)利益于不顧。

根據(jù)沃森《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元。2019年全年沃森的凈利潤約為1.4億元；截至今年三季度末，沃森扣非后歸母凈利潤為4.32億元。

這意味著依靠自身業(yè)務(wù)，沃森的管理層幾乎不可能達(dá)到行權(quán)條件。而如果能順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計公司將獲得11.8億元至12.8億元凈利潤，管理層就可以將期權(quán)行權(quán)變現(xiàn)。

另一種聲音：身不由己？

作為創(chuàng)業(yè)板第九大成分股，沃森管理層為了錢這么不要臉，至于么？好好運營公司，追求長期發(fā)展，既有名又有利，不好么？從這個角度出發(fā)，市場上出現(xiàn)了另一種聲音。

公眾號“錦緞”在《另一種聲音：沃森賣子，身不由己》中提到，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓后明面上沃森持股份額降至28.5%，是第二大股東，但是無錫新沃持有上海澤潤9.0345%股權(quán)，而沃森持有無錫新沃44.55%的財產(chǎn)份額。這意味著沃森實際持有澤潤32.525%的股權(quán)?！昂⒆与m然改姓了，多了幾個干爹，但爹還是爹?！?/p>

該文章還提到，資本市場只重視利眼前利益，智飛生物、康泰生物因為能賺錢都活得都很滋潤，而沃森作為研發(fā)企業(yè)長期虧損，在資本市場差點出局。想成為世界的沃森，光靠研發(fā)和管線是徒勞的，產(chǎn)業(yè)鏈運作能力，即生產(chǎn)和銷售能力，才是沃森需要強化的優(yōu)勢。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議看，沃森的確保留了上海澤潤HPV疫苗及其他在研疫苗產(chǎn)品數(shù)年的經(jīng)銷權(quán)或經(jīng)銷權(quán)的優(yōu)先權(quán)，但什么才是制藥企業(yè)的核心競爭力？必然是藥品相關(guān)專利。得到經(jīng)銷權(quán)只是得到了表面的利益，卻放棄了核心長期利益。無論如何，解釋不通。

沃森想成為“世界的沃森”，難道靠經(jīng)銷就能成？最終恐怕還是要落在藥品專利上。

另外，“孩子改姓”后，上海澤潤設(shè)董事會7名董事沃森生物只占一席，不僅失去對股東大會的影響力，也喪失了對董事會的影響力，真的“爹還是爹”？為什么沃森與淄博韻澤名義持股比例相近、實際持股比例高于淄博韻澤的情況下只委派一名董事，也是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)心的重要問題之一，目前沃森還未給出合理解釋。

對于上海澤潤不到35億元的估值是否合理，也有人給出不同看法。

新三板企業(yè)康樂衛(wèi)士今年10月份啟動HPV三價疫苗III期臨床，計劃年底啟動HPV九價疫苗III期臨床，與成大生物合作開發(fā)的十五價HPV疫苗產(chǎn)品正在進(jìn)行中。有市場分析人士認(rèn)為，從實業(yè)角度看，康樂衛(wèi)士的研發(fā)進(jìn)展比澤潤更快，市場對其給出的估值在35億元至40億元之間，所以澤潤的估值不算低。

但上述觀點忽略了康樂衛(wèi)士和上海澤潤的體量差異。根據(jù)康樂衛(wèi)士今年中報，其總資產(chǎn)為1.38億元。同期，根據(jù)沃森的中報，上海澤潤的總資產(chǎn)為11.27億元，比康樂衛(wèi)士高了一個數(shù)量級。

這兩家公司目前的虧損比例相近，如果對標(biāo)康樂衛(wèi)士，澤潤也應(yīng)該有350-400億的估值。

今年4月，萬泰生物正式登錄二級市場，初始市值僅為38億元，截至12月7日收盤已經(jīng)飆升至816億元。上海澤潤的估值難道還要經(jīng)歷萬泰生物從30多億暴漲至800多億的路？為什么不能按照二級市場的態(tài)度，客觀擠一擠泡沫后一步到位？

投資人不該惡意揣測管理層的決定，但也絕不應(yīng)該放棄質(zhì)疑的權(quán)利。現(xiàn)在有諸多疑問，沃森的管理層不能自圓其說，讓人們很難相信電話會議上管理層說的“三年之后我們再看今天的舉措，你會明白的”。

有“前科”的沃森

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前，沃森大股東的舉動值得玩味。

錢雯、李云春、云南工業(yè)投資、裕保投資、劉俊輝、中投資管、黃靜7名股東今年以來合計賣出6758.7萬股，約合市值25.3億元。其中，根據(jù)2019年年報，云南工業(yè)投資、劉俊輝、裕保投資、李云春均位列沃森前五大股東。第二大股東劉俊輝更是一邊減持沃森生物套現(xiàn)，一邊認(rèn)購競爭接盤對手康泰生物。

本次云南證監(jiān)局的問詢函中，也提到交易對手方可能涉及關(guān)聯(lián)交易，要求披露。

在解釋不清的交易方面，沃森是有“前科”的。同樣來自“錦緞”的另一篇文章《起底沃森生物“黑歷史”：只有因果，還沒見報應(yīng)》中深扒了沃森生物的黑歷史，主要起底了沃森三次收購后未盈利就賣出的事件。

一次是意外，兩次是倒霉，第三次呢？還是“巧合”嗎？河北大安的事情過去不止三年，嘉和生物的事也快三年了。再回頭看當(dāng)年的舉措，投資者明白了？似乎沒有。管理層這次用“三年”來搪塞投資者，在歷史面前，不堪一擊。

在沃森生物的“投資者問答”界面，幾乎都是投資者對沃森生物為什么怠于公告公司動態(tài)的質(zhì)問。而沃森面對具體的提問，給出最多的回答是“公司嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定即使披露產(chǎn)品研發(fā)、注冊的進(jìn)展情況”。

沃森生物上市早，經(jīng)歷了長期監(jiān)管真空時期?，F(xiàn)在監(jiān)管日趨完善，大股東想像之前一樣忽視中小股東的問題和意見是行不通的。如果真的是為了公司發(fā)展考慮，沃森得在向監(jiān)管機構(gòu)的回函中拿出有說服力的證據(jù)，恢復(fù)自己名譽的同時，消除投資人特別是中小股東的信息不對稱。

如果依然顧左右而言他，試圖蒙混過關(guān)，沃森生物將承受相應(yīng)的代價。

附：