涉案金額達(dá)數(shù)百億元的北京二環(huán)內(nèi)黃金地段莊勝二期爭(zhēng)奪案告一段落。

2021年1月29日，外資企業(yè)北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱莊勝地產(chǎn)）收到最高法判決書。

判決書顯示，最高法于2020年12月25日作出終審判決，撤銷最高法于2017年作出的（2015）民二終字第61號(hào)民事判決，維持北京市高級(jí)人民法院（2013）高民初字第04405號(hào)民事判決，該判決駁回莊勝地產(chǎn)包括解除協(xié)議書、返還地塊項(xiàng)目權(quán)益在內(nèi)的全部訴訟請(qǐng)求，并支持了信達(dá)置業(yè)的反訴請(qǐng)求，要求莊勝開具稅務(wù)發(fā)票，移交項(xiàng)目拆遷資料。

2021年2月1日，信達(dá)置業(yè)向莊勝地產(chǎn)發(fā)函，要求后者根據(jù)最高法的再審判決，“開具發(fā)票，移交項(xiàng)目拆遷資料”，同時(shí)要求莊勝地產(chǎn)“委派授權(quán)代表，協(xié)商辦理我公司工商變更登記及各項(xiàng)前置程序和手續(xù)的有關(guān)事宜”。

協(xié)議條款成導(dǎo)火索

2020年8月20日上午9時(shí)，北京東交民巷27號(hào)，最高法院在其第四法庭公開開庭再審了這宗持續(xù)了十余年的合同糾紛案，澎湃新聞?dòng)浾吲月犃吮景傅膶徖砣窟^(guò)程。

澎湃新聞此前報(bào)道，近10年前，信達(dá)投資有限公司（簡(jiǎn)稱信達(dá)投資）、中國(guó)信達(dá)北京分公司（簡(jiǎn)稱信達(dá)北分）與北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱莊勝地產(chǎn)）簽署協(xié)議，聯(lián)合開發(fā)后者名下的莊勝二期土地。

信達(dá)置業(yè)是信達(dá)投資與莊勝地產(chǎn)雙方按照協(xié)議成立的項(xiàng)目公司。2009年10月，信達(dá)投資出資4億元注冊(cè)成立該公司。按《合作協(xié)議》，莊勝地產(chǎn)可增資1億元入股信達(dá)置業(yè)，獲得其 20%股權(quán)。

協(xié)議還約定，在莊勝地產(chǎn)取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)前，信達(dá)置業(yè)應(yīng)為信達(dá)投資的全資子公司，如信達(dá)投資不按協(xié)議約定同意莊勝地產(chǎn)或莊勝地產(chǎn)指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資，則為“惡意違約”。

正是“入股 20%”協(xié)議條款及“惡意違約”條款為此后雙方糾紛埋下伏筆。

此后兩年多時(shí)間，莊勝地產(chǎn)未能增資入股信達(dá)置業(yè)，后信達(dá)資產(chǎn)將項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)賣中信國(guó)安集團(tuán)。莊勝地產(chǎn)因此起訴信達(dá)投資及其關(guān)聯(lián)公司，要求解除合同。

2014年12月18日，北京高院一審判決，內(nèi)容包括駁回莊勝地產(chǎn)訴訟請(qǐng)求、支持信達(dá)置業(yè)反訴請(qǐng)求等。2015年1月，莊勝地產(chǎn)向最高法提起上訴。

2017年3月24日，最高法作出（2015）民二終字第61號(hào)民事判決認(rèn)為，本案案由應(yīng)為合同糾紛，一審判決將案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛不妥，予以糾正。

終審判決下達(dá)后，并未得到有效執(zhí)行。2019年12月6日，最高人民法院裁定，再審本案。

本案再審爭(zhēng)議焦點(diǎn)包括：信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)是否構(gòu)成《框架協(xié)議書》所稱惡意違約？莊勝地產(chǎn)是否對(duì)《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有約定或者法定解除權(quán)，以及解除合同的后果如何？

誰(shuí)違約了？

關(guān)于信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)是否構(gòu)成《框架協(xié)議書》所稱惡意違約問(wèn)題，最高法2017年的二審判決認(rèn)為，莊勝地產(chǎn)同意以項(xiàng)目公司作為合作平臺(tái)，系基于對(duì)信達(dá)投資的信任，以及信達(dá)投資承諾與莊勝地產(chǎn)合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目公司。但在莊勝地產(chǎn)尚未入股信達(dá)置業(yè)的情況下，信達(dá)投資違背誠(chéng)實(shí)信用，惡意違反承諾，不顧莊勝地產(chǎn)明確反對(duì)，執(zhí)意對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)，導(dǎo)致莊勝地產(chǎn)無(wú)法按照約定的前提條件向信達(dá)置業(yè)增資入股。

最高法二審判決認(rèn)為，雖然各方當(dāng)事人約定可由莊勝地產(chǎn)或者莊勝地產(chǎn)指定的民事主體入股信達(dá)置業(yè)，但如何選擇入股信達(dá)置業(yè)的主體包含了一定的商業(yè)利益，應(yīng)屬莊勝地產(chǎn)的合同利益而非合同義務(wù)，信達(dá)投資對(duì)此應(yīng)予尊重。在信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)之時(shí)，信達(dá)置業(yè)尚未取得案涉項(xiàng)目開發(fā)立項(xiàng)，莊勝地產(chǎn)未能取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)并非其自身原因所致，故對(duì)信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)該主張，不予支持。

2020年8月20日，再審當(dāng)日，信達(dá)投資代理人稱，關(guān)于要求莊勝地產(chǎn)指定國(guó)內(nèi)主體代其入股信達(dá)置業(yè)問(wèn)題，信達(dá)投資曾發(fā)出了若干次通知。莊勝地產(chǎn)指定國(guó)內(nèi)其他主體是他的一項(xiàng)義務(wù)，如果他不履行，這是不誠(chéng)信的行為，就是一種違約行為。

莊勝地產(chǎn)代理人當(dāng)庭表示，在判斷莊勝是否入股信達(dá)置業(yè)，合議庭一定要考慮莊勝的外資身份，莊勝要成為境內(nèi)公司的股東，莊勝公司必須完全符合國(guó)家關(guān)于外資投資、入股的法律強(qiáng)制性規(guī)定的程序，如果違反這個(gè)程序，就是無(wú)效的。

最高法再審判決認(rèn)為，信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不僅有公司章程的依據(jù)，而且不違反《框架協(xié)議書》第9.2條的約定，不構(gòu)成《框架協(xié)議書》第13.4.4條的惡意違約，莊勝地產(chǎn)不享有依據(jù)合同法第九十三條規(guī)定的解除權(quán)。

對(duì)于未能辦理工商變更登記，最高法再審判決認(rèn)為，信達(dá)投資與莊勝地產(chǎn)均負(fù)有一定責(zé)任。沒有進(jìn)行工商登記，一方面是由于信達(dá)置業(yè)遲遲沒有辦理好項(xiàng)目立項(xiàng)，導(dǎo)致莊勝地產(chǎn)的商務(wù)審批無(wú)法辦理，因此信達(dá)投資負(fù)有責(zé)任。同時(shí)，在信達(dá)投資辦理項(xiàng)目立項(xiàng)遇到困難，莊勝地產(chǎn)拒絕指定民事主體辦理工商變更登記，也違背誠(chéng)實(shí)信用原則。

莊勝地產(chǎn)享有合同解除權(quán)嗎？

莊勝地產(chǎn)是否對(duì)《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》享有約定或者法定解除權(quán)，以及解除合同的后果如何的問(wèn)題。

最高法二審判決認(rèn)為，一方面，《框架協(xié)議書》第13.4條末段約定，發(fā)生該條約的任一惡意違約情形，莊勝地產(chǎn)有權(quán)即時(shí)解除該協(xié)議。據(jù)此，由于信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)的行為構(gòu)成惡意違約，故雙方約定的解除權(quán)合同的條件成就。另一方面，與公司存續(xù)階段比較，公司設(shè)立階段的人合性要求更加突出。

最高法二審判決認(rèn)為，信達(dá)投資的惡意違約行為不僅使其不再具有信達(dá)置業(yè)股東資格，雙方合作的股權(quán)基礎(chǔ)不復(fù)存在，亦破壞了雙方合作的信賴基礎(chǔ)，導(dǎo)致該合同主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。莊勝地產(chǎn)對(duì)雙方協(xié)議享有法定解除權(quán)。

再審當(dāng)日，關(guān)于人合性問(wèn)題，信達(dá)投資認(rèn)為，雙方?jīng)]有任何合作、開發(fā)的、人合性的問(wèn)題，它就是項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓和債務(wù)的問(wèn)題。

信達(dá)北分代理人當(dāng)庭表示，莊勝地產(chǎn)“試圖把雙方合同的目的扭曲成所謂的綁定信達(dá)進(jìn)行合作?！?/p>

信達(dá)北分代理人稱，莊勝地產(chǎn)輕描淡寫地說(shuō)，信達(dá)本身一直是莊勝公司的債權(quán)人，雙方相互之間非常的了解和信任?！拔揖头浅５仄婀至?，我們債權(quán)人對(duì)你這種金融老賴怎么會(huì)有信任？”

莊勝地產(chǎn)代理人王涌回應(yīng)，信達(dá)的代理人反復(fù)說(shuō)，他們從來(lái)就沒有對(duì)莊勝信賴。“如果沒有和我們當(dāng)事人信賴過(guò)的話，為什么要和我們簽訂合作協(xié)議呢？只能推出一個(gè)結(jié)果，就是在欺騙我們?！?/p>

最高法再審判決認(rèn)為，案涉《框架協(xié)議書》及《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》的主要條款已經(jīng)履行完畢，合同主要目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，莊勝地產(chǎn)認(rèn)為合同目的不能實(shí)現(xiàn)的主張，明顯與協(xié)議約定及協(xié)議履行的事實(shí)不符，本院不予采納。

誰(shuí)是贏家

2017年3月24日，最高法二審裁定莊勝地產(chǎn)的上訴請(qǐng)求成立，判決：一，撤銷北京市高級(jí)人民法院（2013）高民初字第04405號(hào)民事判決；二，確認(rèn)解除《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》；三，信達(dá)置業(yè)于本判決生效后十日內(nèi)向莊勝地產(chǎn)返還其根據(jù)《框架協(xié)議書》《框架協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議（三）》取得的莊勝二期a、c、d、e、f、g地塊項(xiàng)目權(quán)益，并移交項(xiàng)目資料；四，信達(dá)投資于本判決生效后十日內(nèi)向莊勝地產(chǎn)支付違約金10億元，信達(dá)置業(yè)對(duì)該違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；五，莊勝地產(chǎn)于本判決生效后十日內(nèi)向信達(dá)投資返還合同款項(xiàng)2208508322.14元及拆遷費(fèi)用528375655.26元；六，駁回信達(dá)置業(yè)的反訴請(qǐng)求。

最高法作出這份判決后，《中國(guó)青年報(bào)》曾刊載評(píng)論稱，本案的意義在于“對(duì)待各類資本和資產(chǎn)，司法的保護(hù)是平等的、公正的”。

2020年12月25日，最高法再審最后判決：一，撤銷最高法（2015）民二終字第61號(hào)民事判決；二，維持北京市高級(jí)人民法院（2013）高民初字第04405號(hào)民事判決；三，本判決生效之日起，北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在北京信達(dá)說(shuō)置業(yè)有限公司股權(quán)比例由約定的20%增加至35%。本案一審本訴案件受理費(fèi)、反訴案件受理費(fèi)和二審案件受理費(fèi)合計(jì)合計(jì)10,083,740元由莊勝地產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，莊勝地產(chǎn)董事長(zhǎng)周建和認(rèn)為，當(dāng)下的信達(dá)置業(yè)實(shí)際已經(jīng)被掏空，其負(fù)債超過(guò)200億元（光財(cái)務(wù)費(fèi)用就就達(dá)80余億元）?！拔覀儗⒉扇“ㄏ蜃罡邫z申請(qǐng)抗訴在內(nèi)的一切合法手段來(lái)持續(xù)維護(hù)莊勝公司的權(quán)益。”

公開報(bào)道顯示，中信國(guó)安集團(tuán)和信達(dá)置業(yè)曾公開聲稱為中信國(guó)安府（莊勝二期土地開發(fā)項(xiàng)目）融資160億元。

最高法再審，信達(dá)置業(yè)代理人當(dāng)庭表示，“到二審判決下來(lái)之時(shí)，信達(dá)置業(yè)已經(jīng)投入了100多億人民幣，現(xiàn)在200多億?！?/p>

澎湃新聞?dòng)浾咴啻伟l(fā)送短信給信達(dá)置業(yè)董事長(zhǎng)范睿，向其求證這筆資金的使用情況。截至發(fā)稿時(shí)，未獲得后者回復(fù)。