【寫(xiě)在前面】

五大國(guó)有商業(yè)銀行，對(duì)于所有人來(lái)說(shuō)都是熟悉又神秘。熟悉之處在于，每個(gè)人幾乎都會(huì)接觸到它的網(wǎng)點(diǎn)，到它那里辦業(yè)務(wù)，神秘在于，它們到底是怎么運(yùn)作的？總行行長(zhǎng)每天都干些什么？高管們又每天做些什么呢？

證券日?qǐng)?bào)給了大家這個(gè)機(jī)會(huì)，3月1日，該報(bào)刊登了署名中國(guó)建設(shè)銀行董秘陳彩虹的文章《董事會(huì)秘書(shū)究竟是種什么動(dòng)物》，讓我們能夠管中窺豹。

陳彩虹，男，2007年起擔(dān)任建行董事會(huì)秘書(shū)，長(zhǎng)期在建行工作。在出任董秘前，陳彩虹自2003 年12 月至2007 年7 月任建行首爾分行總經(jīng)理，1997 年3 月至2003 年12 月歷任建行辦公室副主任,主任,福建省分行副行長(zhǎng)，漢城分行籌備組負(fù)責(zé)人。陳彩虹是高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，1982年湖北財(cái)經(jīng)學(xué)院基建系基建經(jīng)濟(jì)專業(yè)大學(xué)本科畢業(yè)，1986 年財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所財(cái)政學(xué)專業(yè)碩士研究生畢業(yè)。

2007年5月的一天，時(shí)任建設(shè)銀行韓國(guó)首爾分行總經(jīng)理的我，正在辦公室里審閱合同文件。突然，電話鈴響了，是國(guó)內(nèi)的同事打來(lái)的。同事告訴我，總行已經(jīng)傳開(kāi)了，我將調(diào)回國(guó)內(nèi)，出任我行的董事會(huì)秘書(shū)。

董事會(huì)秘書(shū)？我有些驚訝，也有些茫然。驚訝的是，前不久我回國(guó)公務(wù)，得知我行第一任董事會(huì)秘書(shū)已經(jīng)離職，新接任者還不到兩個(gè)月，怎么又要換人？難道是第二任也不干了？茫然的則是，我對(duì)董事會(huì)秘書(shū)這個(gè)職位，幾乎完全沒(méi)有概念。接完電話后，腦海里一直游蕩一個(gè)問(wèn)題：這個(gè)所謂現(xiàn)代公司治理“創(chuàng)設(shè)”出來(lái)的角色，究竟是做什么的呢？

畢竟要回國(guó)了，這是個(gè)好消息。我首先電話告訴了父母。當(dāng)父親聽(tīng)到我回總行是當(dāng)“董事會(huì)秘書(shū)”時(shí)，沉默片刻后，關(guān)切地問(wèn)，你這么大的年齡了，做秘書(shū)吃得消么？我一時(shí)語(yǔ)塞。老爺子顯然是簡(jiǎn)單地用“秘書(shū)”來(lái)理解了。是啊，我這個(gè)局內(nèi)人都不清楚的職位，局外的普通老百姓當(dāng)然就更不懂了。

2011年3月份下旬，我行戰(zhàn)略合作伙伴美國(guó)銀行首席執(zhí)行官莫尼漢先生一行來(lái)訪。這時(shí)，我已經(jīng)在董事會(huì)秘書(shū)職位上工作三年多了。記得那是北京一個(gè)初春的傍晚，微風(fēng)和煦，柳枝萌芽，我行在釣魚(yú)臺(tái)舉行了隆重的歡迎宴會(huì)，董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)和監(jiān)事長(zhǎng)悉數(shù)到齊。不巧的是，當(dāng)年西方的復(fù)活節(jié)還未過(guò)去，莫尼漢先生是位虔誠(chéng)的天主教徒，節(jié)前不僅不飲酒，也只吃很少的食物。在眾人熱情洋溢地來(lái)回舉杯推盞時(shí)，他就顯得落單了。作為主方的我，趕緊走到他身邊，陪他聊聊天。

有點(diǎn)意外的是，就那么一點(diǎn)點(diǎn)時(shí)間的交流，不茍言笑的莫尼漢先生，竟然連續(xù)問(wèn)了我兩個(gè)很“中國(guó)特色”的大問(wèn)題：監(jiān)事會(huì)是做什么的？董事會(huì)秘書(shū)又是做什么的？就后一問(wèn)題而言，看來(lái)國(guó)外的同行對(duì)于中國(guó)公司的“董事會(huì)秘書(shū)”也是沒(méi)有概念的。

這種交流當(dāng)然不能背公司章程條款。我告訴他，中國(guó)與美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)是不同的，我們的監(jiān)事會(huì)是專門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，如果用一輛汽車來(lái)比如的話，美國(guó)公司治理設(shè)計(jì)的車是一個(gè)油門(mén)（管理層），一個(gè)剎車（董事會(huì)）；中國(guó)設(shè)計(jì)的車也是一個(gè)油門(mén)，但有兩個(gè)剎車（董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)）。我還調(diào)侃地說(shuō)，由于我們有兩個(gè)剎車，美國(guó)2008年發(fā)生了金融危機(jī)，而我們完好無(wú)損。至于董事會(huì)秘書(shū)，就如同這個(gè)宴會(huì)里的某個(gè)角色，他既不是請(qǐng)客的主人（董事會(huì)成員），也不是做飯的廚師（管理層成員）；而是協(xié)助主人點(diǎn)菜，同時(shí)又督促?gòu)N師做飯的人，當(dāng)然還要負(fù)責(zé)整個(gè)宴會(huì)的安排和組織工作。

莫尼漢先生不斷地點(diǎn)頭，不知道他是真懂了，還是初次見(jiàn)面的禮節(jié)使然。反正，從我的角度來(lái)看，這些年在董事會(huì)秘書(shū)職位上的摸爬滾打，得到關(guān)于公司治理一些問(wèn)題的理解，特別是自己這個(gè)職位的理解，就是這樣的了。其實(shí)，美國(guó)人不清楚，中國(guó)人自己也不太清楚的事情， 要真的說(shuō)得很清楚，那是不可能的。出生于奧地利的英國(guó)哲學(xué)家維特根斯坦就認(rèn)為，生活中有些“事實(shí)”是語(yǔ)言根本說(shuō)不清楚的。董事會(huì)秘書(shū)所關(guān)聯(lián)的“事實(shí)”，或許就是這一類吧。這樣說(shuō)來(lái)，莫尼漢先生懂不懂，我也不要負(fù)什么責(zé)任——世界上本來(lái)就存在大量說(shuō)不清的東西。

我是2007年6月份開(kāi)始任“代理董事會(huì)秘書(shū)”的。兩個(gè)月后，走了個(gè)董事會(huì)的程序，董事們都舉了手，去掉了“代理”兩個(gè)字，我正式履職開(kāi)始。

就在“代理”開(kāi)始之前，董事長(zhǎng)給我談了三點(diǎn)工作方面的要求：第一，至少要做滿一屆（一屆是三年）；第二，盡量不要參加各種社會(huì)活動(dòng)；第三，我的主要任務(wù)，是做好多方面的協(xié)調(diào)工作。我很清楚，董事長(zhǎng)的這些要求，都是有所指的。在我之前的兩任，一個(gè)做了一年多，一個(gè)只接手了幾個(gè)月，都離開(kāi)了；而“社會(huì)活動(dòng)”所說(shuō)，是我有幾個(gè)學(xué)術(shù)性的社會(huì)“虛職”。對(duì)于這兩點(diǎn)，我當(dāng)即明確表態(tài)，我在這家銀行已經(jīng)工作二十多年了，完全沒(méi)有離開(kāi)的絲毫想法，做滿一屆根本不是問(wèn)題；而且，只要任此職一天，我絕對(duì)不會(huì)去參加任何自己決定的社會(huì)活動(dòng)。

對(duì)于第三點(diǎn)，即主要任務(wù)是“協(xié)調(diào)”，雖然我也表態(tài)一定努力做好，但內(nèi)心多少有些不確定感。因?yàn)檫@是董事會(huì)秘書(shū)的“工作定位”，聽(tīng)起來(lái)有些模糊不清，而且又似乎暗含了某些你可能完全不知道的困難。在我的職業(yè)生涯里，只要是領(lǐng)導(dǎo)讓你去“協(xié)調(diào)”的事情，通常有兩個(gè)含義：一是此事完全不在你的權(quán)力范圍之內(nèi)，而且，你也沒(méi)有資源可動(dòng)員去解決或是處理；二是此事通常涉的不僅是外部多方的關(guān)系，更重要的在于，這類事情大多關(guān)聯(lián)復(fù)雜的職責(zé)、權(quán)力和利益的矛盾和沖突。你要做“協(xié)調(diào)”，大致相當(dāng)于“空手套白狼”地去游說(shuō)四方，軟硬兼施，大道理、小技巧都得來(lái)。當(dāng)時(shí)我就在想，董事會(huì)秘書(shū)可能不那么容易干，“協(xié)調(diào)”這個(gè)字眼，不就是那“能說(shuō)會(huì)道”、“左右逢源”、“上得廳堂，下得廚房”等等說(shuō)法的別名么？

隨即，我走訪了多家大機(jī)構(gòu)的董事會(huì)秘書(shū)。沒(méi)有想到，我不僅沒(méi)有得到關(guān)于這個(gè)職位較清晰的輪廓，反而聽(tīng)到了一些頗令人泄氣說(shuō)法?！斑@是一個(gè)天天要做事，天天也在做事，但真不知道每天做了什么事的職位”，“這個(gè)活，不只是累，實(shí)在沒(méi)有辦法干，各種關(guān)系太復(fù)雜了”。更有甚者，半開(kāi)玩笑半認(rèn)真地對(duì)我說(shuō)，“你做董事會(huì)秘書(shū)？哈哈哈，我只能同情你的遭遇了?！?/p>

看來(lái)，這個(gè)職位，真的富有極大的挑戰(zhàn)性。這種挑戰(zhàn)性不同于以往的是，盡管公司章程等治理文件對(duì)董事會(huì)秘書(shū)有職責(zé)界定，實(shí)際的工作方向、工作內(nèi)容和工作抓手，都需要自己去思考、體會(huì)和在實(shí)踐中把握。簡(jiǎn)言之，如同“第一個(gè)教大學(xué)的，一定是沒(méi)有上過(guò)大學(xué)的”教師一樣，一切都要靠自己去探索。我是非常享受挑戰(zhàn)性工作的人，既然如此，那就張開(kāi)雙臂，迎接這次職業(yè)生涯特殊挑戰(zhàn)的到來(lái)吧。

我找來(lái)了關(guān)于現(xiàn)代公司治理的主要文件，用最快的時(shí)間閱讀了一遍。之后，又重點(diǎn)地研究了一些案例。漸漸地，“董事會(huì)秘書(shū)是做什么的”在頭腦里開(kāi)始清晰起來(lái)。我想，既然這個(gè)職位是服務(wù)于董事會(huì)的“秘書(shū)”，那么，先搞清“董事會(huì)做什么”，再來(lái)考慮我的工作，就不會(huì)離譜。按照我的理解，董事會(huì)主要有三件事要做：一是做決策，二是做研究，三是走程序。那么，董事會(huì)秘書(shū)就應(yīng)當(dāng)是定位在“給董事會(huì)決策事項(xiàng)當(dāng)智囊，給董事會(huì)研究事項(xiàng)當(dāng)助手，給董事會(huì)程序事項(xiàng)做服務(wù)”之上了。至此，在理論上，我對(duì)自己的工作內(nèi)容就非常的明白了。

然而，實(shí)際工作卻與理論思考是大不相同的。根據(jù)分工，我協(xié)助董事長(zhǎng)分管董事會(huì)辦公室。按說(shuō)，我要履行的“智囊、助手和服務(wù)”職責(zé)，可以通過(guò)組織董事會(huì)辦公室的力量來(lái)實(shí)現(xiàn)。但是，董事會(huì)辦公室一是人手不夠，僅僅完成服務(wù)董事會(huì)的程序事項(xiàng)，就已經(jīng)捉襟見(jiàn)肘；二是在一個(gè)幾十萬(wàn)員工、十多萬(wàn)億資產(chǎn)的龐大公司里，業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)和技術(shù)資源分布在不同的條線和部門(mén)，董事會(huì)辦公室根本沒(méi)有可能直接獲取這些資源，支持我的“智囊和助手”工作。本想甩開(kāi)膀子大干一場(chǎng)，剛邁步就被頂回到了“服務(wù)董事會(huì)程序性事項(xiàng)”的瑣碎事務(wù)中。

仔細(xì)想下來(lái)，這樣也好，先可集中精力將程序性的服務(wù)工作做熟、做到位。之后，再在不斷的實(shí)踐中，看是否可以發(fā)揮自己更大的作用?；诖耍已杆俑淖兞斯ぷ鞣较?，圍繞股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議組織、投資者關(guān)系維護(hù)和信息披露等常規(guī)性工作發(fā)力，力爭(zhēng)將這些工作做得更加完備和更加精細(xì)，首先使自己成為一個(gè)公司治理“程序方面”的專家。

為此，我將自己“下放”到董事會(huì)辦公室一員的位置上。從組織每周一的例會(huì)，到主持大多數(shù)投資者見(jiàn)面會(huì)，跑監(jiān)管機(jī)構(gòu)、跑主管部門(mén)，向大股東匯報(bào)等，積極主動(dòng)地介入各種各樣關(guān)聯(lián)公司治理的活動(dòng)之中。至于協(xié)調(diào)組織股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，更是事無(wú)巨細(xì)的了，從會(huì)前的議案準(zhǔn)備，各個(gè)方面的溝通、匯報(bào)和協(xié)調(diào)，以及會(huì)上的說(shuō)明、解釋，有時(shí)則是激烈的爭(zhēng)辯，還有會(huì)后的落實(shí)督促等，事事親力親為；甚至于會(huì)議的安全保衛(wèi)，都直接上陣參與。從自我的感覺(jué)來(lái)說(shuō)，這個(gè)“秘書(shū)”，有時(shí)是在做高管，有時(shí)就是實(shí)實(shí)在在的辦事人員了。正因?yàn)檫@樣的工作方式，上任時(shí)間不久，我對(duì)這些程序性工作就輕車熟路了。

中國(guó)現(xiàn)代公司制度存在的時(shí)間并不長(zhǎng)，公司治理自然是一個(gè)探索大于成熟的事情。就在這些日復(fù)一日的程序性工作里，我經(jīng)歷了許多難忘的特殊經(jīng)歷，理解了董事長(zhǎng)為什么給我的工作定位在“協(xié)調(diào)”上。坦率地講，有些經(jīng)歷是很富于疼痛感的，“協(xié)調(diào)”的艱難，有時(shí)難以用一般的概括性文字來(lái)表達(dá)。當(dāng)然，事后來(lái)看，這些都是難得的人生財(cái)富。

說(shuō)起中國(guó)公司治理的問(wèn)題，首要的，就是效率與制衡的關(guān)系——董事會(huì)希望制衡更多，而管理層希望效率更高。換句話說(shuō)，就是權(quán)力如何在董事會(huì)和管理層配置的問(wèn)題。這本是全世界公司治理中共同的難題，但對(duì)于起步不久，又加入了許多“中國(guó)特色元素”的公司而言，這種關(guān)系表現(xiàn)得更為復(fù)雜，矛盾沖突有時(shí)更為顯在。

問(wèn)題關(guān)鍵在于，董事會(huì)要做決策，但大部分成員（股權(quán)董事和獨(dú)立董事占70%以上）一是離市場(chǎng)、離經(jīng)營(yíng)管理較遠(yuǎn)，決策所依據(jù)的信息很不完備；二是大部分成員沒(méi)有做董事的經(jīng)歷，職業(yè)背景也是多種多樣，自我“守則”容易做到，但專業(yè)水準(zhǔn)提升需要較長(zhǎng)時(shí)間的積累；三是大部分成員的薪酬和激勵(lì)并不取自于公司或不與公司經(jīng)營(yíng)狀況掛鉤，他們本能地更關(guān)注與自己關(guān)聯(lián)度大的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)而不是公司整體的發(fā)展；四是股權(quán)董事是由股東選派來(lái)的，選派機(jī)構(gòu)實(shí)際上是這些董事的“影子決策者”，“間接地”介入董事會(huì)決策是天然之舉。還有國(guó)有控股上市公司必須受政府主管部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)、社會(huì)組織等的多元性政策統(tǒng)轄和監(jiān)督指導(dǎo)。所有這些，最后都要落地到董事會(huì)的決策程序之中來(lái)，使得董事會(huì)的決策約束條件復(fù)雜，決策程序較多，決策時(shí)效較弱，而決策的性質(zhì)則偏于謹(jǐn)慎，有時(shí)甚至于有些保守。

從管理層方面看，各位成員有直接充分的信息基礎(chǔ)，天天和市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品等打交道，薪酬和激勵(lì)與公司經(jīng)營(yíng)狀況緊密掛鉤，他們有天然的經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)能和責(zé)任，有時(shí)還會(huì)有加速發(fā)展擴(kuò)張的某種沖動(dòng)。相對(duì)而言，他們關(guān)注微觀方面、局部方面更多些，業(yè)績(jī)和利益驅(qū)動(dòng)時(shí)常更為強(qiáng)烈，全面性的業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)管控均衡考慮相對(duì)要弱些。

一方面是偏重于謹(jǐn)慎的決策，另一方面是偏重于擴(kuò)張的執(zhí)行，雙方的博弈就是不可避免的。有點(diǎn)無(wú)奈的是，董事會(huì)秘書(shū)恰恰處在了博弈的中間——時(shí)而要傳遞或表達(dá)一些董事們的想法，時(shí)而又要代表管理層發(fā)聲，你自己本身就是一個(gè)“矛盾人”。而里里外外要做到盡量周全，唯有“協(xié)調(diào)”一種武器可用。在這么多年的實(shí)踐里，感覺(jué)自己是早起晚歸、里里外外、手腳并用或連滾帶爬，自己也搞不清楚了，這個(gè)“秘書(shū)”究竟是體力勞動(dòng)者，還是腦力勞動(dòng)者。時(shí)常想起老父親那句“吃得消么”，感慨良多，有時(shí)真是“吃不消”的了。

最具意味的是，不論協(xié)調(diào)工作成功或不成功，關(guān)鍵的要素還是“人際關(guān)系”而非體制功能，“事在人為”其實(shí)是我們公司治理中別有的一道景致。這一點(diǎn)，篤信制度效用的我，困惑過(guò)、折磨過(guò)，有時(shí)內(nèi)心甚至于沖突劇烈，不知所措。但隨著經(jīng)歷的增長(zhǎng)，我也受益頗多。理念上，我對(duì)“人”在公司治理中的作用，有了某種比體制更高、至少同等重要的理解。實(shí)踐中，主觀上為了公司治理而看重和拉近“人際關(guān)系”，客觀上讓我擁有了許多“治理”朋友；當(dāng)然，得罪的“人”也是一定有的。

在大量的“協(xié)調(diào)”工作中，一個(gè)突出的事項(xiàng)，就是協(xié)助非執(zhí)行董事獲取更多決策需要的信息，了解和理解管理層提出議案的確切意圖。顯而易見(jiàn)，作為董事會(huì)和管理層之間的“中間人”，我必須先對(duì)決策之事有充分的了解和理解，并且協(xié)助管理層按照董事們關(guān)注的重點(diǎn)和最容易接受的方式準(zhǔn)備議案。由此看，董事會(huì)秘書(shū)做“智囊和助手”，不是要不要的問(wèn)題，而是如何做的問(wèn)題。然而，就那么多的決策事項(xiàng)而言，我根本不可能事事都研究在先、熟知在先，就是時(shí)間和精力上，也不允許。這道難題，逼迫我自覺(jué)不自覺(jué)地走上了“戰(zhàn)略研究”的高峰。我想，如果我對(duì)全行發(fā)展大的戰(zhàn)略格局了然于胸，那便是一把通解所有管理層議案的“金鑰匙”，即使對(duì)某些具體議案并不足夠清楚，也不會(huì)偏離大方向的。

說(shuō)到這里，我由衷地欽佩王洪章董事長(zhǎng)的魄力和眼光，是他決定讓我牽頭全行的“戰(zhàn)略與創(chuàng)新研究”。一方面，我既不分管也不從屬任何的業(yè)務(wù)條線、板塊或部門(mén)，根子上不具有“部門(mén)思維”基礎(chǔ)，容易形成全行視角的戰(zhàn)略研究?jī)?yōu)勢(shì)；另一方面，他支持我根據(jù)需要，跨越條線和部門(mén)，組織研究資源，破解了我“無(wú)槍無(wú)彈”的困境。自然優(yōu)勢(shì)和資源保障的結(jié)合，就是實(shí)實(shí)在在的成果了。這些年來(lái)，在“推動(dòng)理念變革，形成戰(zhàn)略思維，引導(dǎo)管理創(chuàng)新”的目標(biāo)下，我領(lǐng)頭做了“流程銀行”、“產(chǎn)品創(chuàng)新”、“電子銀行”和“普惠金融案例”等戰(zhàn)略創(chuàng)新研究，并作為牽頭人之一，參與和領(lǐng)導(dǎo)了轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃的制定工作，推動(dòng)了全行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展。當(dāng)我回過(guò)頭來(lái)，再做董事會(huì)決策和研究事項(xiàng)的“智囊和助手”時(shí)，縱橫捭闔，天舒地展，竟是那樣地得心應(yīng)手。

不知不覺(jué)，我在這個(gè)職位上已經(jīng)度過(guò)了八年多的時(shí)光。人，是動(dòng)物中的一種。在人中，“董事會(huì)秘書(shū)”又是種什么動(dòng)物呢？從我的經(jīng)歷來(lái)看，如果僅僅將其理解并使用為“程序事項(xiàng)服務(wù)者”，那就是一般動(dòng)物；如果將其理解為“智囊、助手和服務(wù)者”，并讓其具有戰(zhàn)略研究牽頭作用，那就是稀有動(dòng)物。容易看出，要產(chǎn)生稀有動(dòng)物的價(jià)值，不僅董事長(zhǎng)和董事會(huì)要有眼光，董事會(huì)秘書(shū)自身也要有質(zhì)量。