早就試圖將房地產(chǎn)船頭轉(zhuǎn)向保險(xiǎn)業(yè)的貴州富商羅玉平，去年在保險(xiǎn)業(yè)務(wù)“摔了一個(gè)大跟頭”。

一邊是嘗試收購(gòu)華夏人壽21%-25%股權(quán)已歷時(shí)4年多仍未見(jiàn)曙光，但70億元的定金早已打至對(duì)方賬上；一邊是中融人壽去年巨虧65.36億元，預(yù)計(jì)中融人壽2022年收入依然下降，稅前利潤(rùn)為負(fù)。手握著貴州省第一家上市公司，羅玉平并沒(méi)有把中天金融集團(tuán)股份有限公司（中天金融，000540.SZ）這副牌打好。

中天金融的控股股東為金世旗國(guó)際控股有限公司，而羅玉平則持有金世旗國(guó)際控股有限公司74.8%的股份，為中天金融實(shí)際控制人。

可見(jiàn)的是，近段時(shí)間，中天金融與多家保險(xiǎn)公司之間的“愛(ài)恨情仇”不斷。與恒大人壽、渤海人壽之間的訴訟尚未了結(jié)，華夏人壽、中融人壽帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)又不斷顯現(xiàn)。

今年1月，中天金融曾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)，預(yù)計(jì)2021年歸屬于上市公司母公司股東凈利潤(rùn)為虧損25億元-40億元，較上年同期下降537.15%-799.45%。4月29日，中天金融正式發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)報(bào)告時(shí)，還發(fā)布了一則業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，將中天金融2021年歸屬于上市公司母公司的凈利潤(rùn)修正為虧損62.2億元-70.8億元，同比下降1187.64%-1338.02%。

究其原因，還是地產(chǎn)和保險(xiǎn)。簡(jiǎn)而言之，結(jié)合目前房地產(chǎn)等行業(yè)市場(chǎng)形勢(shì)影響等，中天金融補(bǔ)充計(jì)提了大額預(yù)期信用損失及補(bǔ)充確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失。受房地產(chǎn)等行業(yè)影響，中融人壽的資產(chǎn)端業(yè)務(wù)收益具有較大不確定性，中天金融因而調(diào)整了中融人壽的盈利預(yù)測(cè)，并對(duì)收購(gòu)后者形成的商譽(yù)所對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測(cè)試，進(jìn)而補(bǔ)充計(jì)提了大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

由于中天金融被信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，并被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。5月5日，深圳證券交易所向中天金融下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。問(wèn)詢(xún)函涉及11個(gè)問(wèn)題，其中有多個(gè)發(fā)問(wèn)指向華夏人壽和中融人壽。5月19日晚間，中天金融對(duì)此進(jìn)行了回復(fù)。

中融人壽去年凈虧65.36億元，房地產(chǎn)投資發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

2016年11月，中融人壽的增資事宜獲得原保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司注冊(cè)資本由5億元增至13億元。中融人壽的實(shí)控人也由清華大學(xué)、羅玉平變更為羅玉平。就股東來(lái)看，貴陽(yáng)金融控股有限公司（下稱(chēng)貴陽(yáng)金控）及其全資子公司聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司目前合計(jì)持有中融人壽36.36%的股權(quán)，為中融人壽第一大股東。貴陽(yáng)金控為中天金融全資子公司。

目前，各家保險(xiǎn)公司已紛紛披露2022年一季度償付能力報(bào)告和2021年年度報(bào)告，但中融人壽尚未披露2021年第四季度償付能力報(bào)告。4月30日，中融人壽還曾公告稱(chēng)，因?yàn)楣緦?shí)際情況，公司延期披露《2021年度信息披露報(bào)告》，預(yù)計(jì)披露時(shí)間不晚于2022年6月30日。

中天金融主要子公司及對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10%以上的參股公司情況 來(lái)源：中天金融2021年年報(bào)

雖然中融人壽自身未披露相關(guān)信息，但中天金融則在年報(bào)中揭開(kāi)了中融人壽去年的部分業(yè)績(jī)情況。截至2021年末，中融人壽實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入140.96億元，凈利潤(rùn)-65.36億元，凈資產(chǎn)為-33.33億元。中融人壽也成為中天金融主要控股參股公司中虧損最嚴(yán)重的公司。

在年報(bào)中，中天金融表示，中融人壽受市場(chǎng)環(huán)境變化及房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)違約等因素影響，所持有的金融資產(chǎn)出現(xiàn)信用風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)提資產(chǎn)減值，導(dǎo)致所有者權(quán)益大幅下降。根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，中天金融2021年對(duì)中融人壽資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備為13.45億元。

而這一商譽(yù)計(jì)提減值事項(xiàng)也受到深交所關(guān)注，深交所要求中天金融說(shuō)明主要原因，并結(jié)合中融人壽所處行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、營(yíng)運(yùn)效率、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性。

中天金融對(duì)此表示，中融人壽受房地產(chǎn)等行業(yè)影響，其資產(chǎn)端業(yè)務(wù)收益具有較大不確定性，據(jù)此中融人壽管理層調(diào)整了中融人壽的盈利預(yù)測(cè)。預(yù)測(cè)期內(nèi)規(guī)模保費(fèi)增長(zhǎng)率根據(jù)壽險(xiǎn)行業(yè)發(fā)展規(guī)模及中融人壽發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合中融人壽歷史經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)，預(yù)計(jì)在做好流動(dòng)性管控的前提下，2022-2024年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)收縮調(diào)整，2025年及以后年度逐漸優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，保費(fèi)呈穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)。

中天金融還指出，中融人壽2021年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的收入、利潤(rùn)指標(biāo)低于預(yù)期，同時(shí)其資產(chǎn)端業(yè)務(wù)的未來(lái)收益具有較大不確定性，涉及房地產(chǎn)行業(yè)的債權(quán)投資回報(bào)預(yù)計(jì)不及預(yù)期，因此對(duì)中融人壽2022年綜合投資收益率的預(yù)計(jì)值由上一年度的6.78%下調(diào)為2.16%，導(dǎo)致預(yù)測(cè)利潤(rùn)率水平下降。另一方面，因2021年大幅虧損、凈資產(chǎn)下降而出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)壓力，在2022-2024年的預(yù)測(cè)中，中融人壽需要對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行收縮調(diào)整來(lái)滿(mǎn)足資本充足率的監(jiān)管要求，因此預(yù)計(jì)2022年收入下降，稅前利潤(rùn)為負(fù)，后續(xù)年度隨著業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的逐步優(yōu)化，收入恢復(fù)增長(zhǎng)的同時(shí)利潤(rùn)轉(zhuǎn)正。

中融人壽的房地產(chǎn)投資究竟踩中了哪些“雷”呢？

3月23日，中天金融曾發(fā)布過(guò)一則對(duì)深交所關(guān)注函階段性回復(fù)的公告。其中提到，中融人壽在2021年度由于受房地產(chǎn)行業(yè)等影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不達(dá)預(yù)期，其在資產(chǎn)端業(yè)務(wù)形成較大的減值損失。

中融人壽涉及的主要產(chǎn)品包括“天津遠(yuǎn)見(jiàn)共創(chuàng)三號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”“20深業(yè)03”“21深鉅01”“中國(guó)民生信托至信763號(hào)寶能汽車(chē)項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃”“深圳紫竹新興產(chǎn)業(yè)升級(jí)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”“五礦信托-匯置9號(hào)集合資金信托計(jì)劃”和某地產(chǎn)公司債券等。

在公告中，中天金融著重點(diǎn)出了寶能系、海航系，以及某地產(chǎn)公司，即恒大。今年5月，中天金融收到西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》，渤海人壽以合同糾紛對(duì)公司及公司控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司等提起訴訟。截至本公告披露日，西安市中級(jí)人民法院已受理，尚未開(kāi)庭審理。

渤海人壽是海航集團(tuán)旗下的重要保險(xiǎn)板塊。渤海人壽方面當(dāng)時(shí)向澎湃新聞表示，是交易對(duì)手違約所以提起訴訟，也是公司風(fēng)險(xiǎn)化解的一個(gè)舉措。

在此之前，今年3月，中天金融也曾發(fā)布公告稱(chēng)，全資子公司中天城投貴陽(yáng)國(guó)際金融中心近日收到貴陽(yáng)中院的傳票，恒大人壽以房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛對(duì)中天城投提起訴訟，要求返還全部交易價(jià)款19.16億元，并支付違約金2.87億元。

值得注意的是，今年2月，中融人壽悄然進(jìn)行了一次重大人事變動(dòng)。曾任恒大人壽董事長(zhǎng)的朱加麟加盟中融人壽，出任副董事長(zhǎng)一職。朱加麟曾任恒大金融集團(tuán)總裁，恒大集團(tuán)副總裁兼恒大人壽法定代表人，董事長(zhǎng)；恒大集團(tuán)執(zhí)行總裁、常務(wù)副總裁；恒大人壽董事等。

2021年6月，時(shí)任恒大人壽副總經(jīng)理陳堃加盟中融人壽，出任副總經(jīng)理。據(jù)中融人壽官網(wǎng)介紹，陳堃致力于協(xié)助首席投資官建立并完善資產(chǎn)配置體系，嚴(yán)守風(fēng)險(xiǎn)底線(xiàn)，提升公司資金運(yùn)用效率。

擬“蛇吞象”收購(gòu)華夏人壽21%-25%股權(quán)，70億定金能否拿回？

中天金融擬收購(gòu)華夏人壽股權(quán)要追溯到2017年。

當(dāng)年11月，中天金融發(fā)布公告稱(chēng)，擬向北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀(jì)科技有限公司以不超過(guò)310億元的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)華夏人壽21%-25%的股權(quán)。若此次交易完成，中天金融將成為華夏人壽的第一大股東。

然而，當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)不過(guò)165億元的中天金融如何“蛇吞象”式收購(gòu)價(jià)值310億元的華夏人壽股權(quán)？這一消息也引發(fā)市場(chǎng)的多方關(guān)注。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的資金必須是自有資金，但中天金融手頭卻沒(méi)有這么多資金。于是，中天金融的控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司（下稱(chēng)金世旗控股）通過(guò)旗下子公司設(shè)立了一家子公司叫金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)金世旗產(chǎn)投）。中天金融通過(guò)將旗下經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的全資子公司中天城投集團(tuán)有限公司出售給金世旗產(chǎn)投獲得246億元資金，加上之前已經(jīng)支付的70億定金，正好可以支付收購(gòu)華夏人壽相關(guān)股權(quán)的310億元價(jià)款。

如此設(shè)計(jì)，一方面滿(mǎn)足了中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的資金是自有資金，另一方面此次交易實(shí)際上至少撬動(dòng)了100億元的債務(wù)資金，只不過(guò)借款主體變成了金世旗產(chǎn)投。在金世旗產(chǎn)投的246億元收購(gòu)資金中，最初有180億元來(lái)自浙江浙商產(chǎn)融資產(chǎn)管理有限公司，其中80億元為股權(quán)投資，100億元為股東借款。

為了完成這一場(chǎng)收購(gòu)，中天金融股票停牌了16個(gè)月。由于收購(gòu)難度較大，一度指望將非金融業(yè)務(wù)置出換取資金的中天金融，又將地產(chǎn)業(yè)務(wù)收回。

據(jù)澎湃新聞此前獨(dú)家報(bào)道，金世旗產(chǎn)投曾經(jīng)的資金提供方浙江產(chǎn)融資管后退出該公司股東席位，取而代之的是碧桂園地產(chǎn)集團(tuán)有限公司。不到一年，碧桂園也正式退出。當(dāng)時(shí)有消息傳出，中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的交易中或有當(dāng)?shù)貒?guó)資介入，但最終無(wú)確切消息落地。

2020年7月，銀保監(jiān)會(huì)宣布對(duì)華夏人壽、天安人壽等6家機(jī)構(gòu)實(shí)施接管。2021年7月，銀保監(jiān)會(huì)又宣布延長(zhǎng)華夏人壽接管期限一年。這也使得中天金融對(duì)華夏人壽的股權(quán)收購(gòu)始終未有進(jìn)展。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所此次對(duì)中天金融出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，一大原因便是中天金融財(cái)務(wù)報(bào)表因華夏人壽股權(quán)收購(gòu)交易進(jìn)展及定金可回收性、非公開(kāi)市場(chǎng)投資的計(jì)量合理性與披露充分性、與持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)重大不確定性的改善措施未能充分披露等事項(xiàng)。

深交所也要求中天金融結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展情況，說(shuō)明相關(guān)交易是否存在無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)，中天金融擬采取的消除保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的舉措。

中天金融表示，公司已支付的華夏人壽股權(quán)交易定金70億元的后續(xù)計(jì)量主要受交易進(jìn)展的影響，如果交易最終未能達(dá)成，則公司可能收回定金、也可能面臨定金無(wú)法全額收回的風(fēng)險(xiǎn)。公司后續(xù)將根據(jù)重組進(jìn)展情況及獲取的進(jìn)一步信息按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)等對(duì)70億元定金進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，包括估計(jì)可回收金額并依據(jù)可收回金額計(jì)提信用減值損失。

“根據(jù)2022年7月華夏人壽接管到期情況，尋求各方努力推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，或者收回已支付的交易定金70億元?！敝刑旖鹑诜Q(chēng)。

按照中天金融此前的交易安排，一旦其單方面解除或終止《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》導(dǎo)致本次交易未能達(dá)成，則將面臨70億元定金損失的風(fēng)險(xiǎn)。

但就目前來(lái)看，中天金融想要接手華夏人壽股權(quán)早非易事。房地產(chǎn)行業(yè)市場(chǎng)形勢(shì)使得中天金融深陷債務(wù)危機(jī)。 據(jù)其4月30日披露的《關(guān)于公司及控股子公司部分債務(wù)未能如期償還的公告》，中天金融逾期債務(wù)約40.4億元，占該公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.98%。年報(bào)顯示，截至去年末，中天金融短期借款、一年內(nèi)到期的有息負(fù)債余額合計(jì)182.41億元，貨幣資金余額17.37億元。

此外，2018年3月出臺(tái)的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》明確規(guī)定，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人只能成為一家經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的控制類(lèi)股東。投資人為保險(xiǎn)公司的，不得投資設(shè)立經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人，成為保險(xiǎn)公司控制類(lèi)和戰(zhàn)略類(lèi)股東的家數(shù)合計(jì)不得超過(guò)兩家。

在5月13日的貴州轄區(qū)上市公司2021年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)暨投資者集體接待日上，中天金融財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人何志良明確表示，截至目前公司持有中融人壽36.36%股份，公司暫無(wú)處置該部分股份的計(jì)劃。