針對(duì)第二大股東熊模昌的突然發(fā)難與質(zhì)疑，華平股份方面終于作出回應(yīng)。

3月8日，華平信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華平股份”，300074）方面在發(fā)給澎湃新聞?dòng)浾叩幕貞?yīng)中表示，“關(guān)于熊模昌的目的，從他惡意破壞本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，以及熊模昌、楊未然的言行軌跡等一系列行為，可以看出他們從2017年初就開(kāi)始意圖謀取公司控制權(quán)。熊模昌從公司目前股權(quán)比例上看僅是公司的二股東，但他已經(jīng)多次在一些場(chǎng)合聲稱(chēng)他已成為公司第一大股東，他提名董事、監(jiān)事可能就是為了獲取公司控制權(quán)，從他提名的董事、監(jiān)事候選人數(shù)上看，也能印證這個(gè)猜測(cè)?！?/p>

此前的1月30日，華平股份公告稱(chēng)，本已提出離職的原實(shí)際控制人劉焱等人撤回辭職申請(qǐng)，原本定在2月2日召開(kāi)的股東大會(huì)也被取消。原因是“鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭(zhēng)，為了保障公司正常經(jīng)營(yíng)，避免產(chǎn)生動(dòng)蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益”。

在此之前，劉焱等人剛剛將所持的股份轉(zhuǎn)讓給了智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智匯科技”)，后者晉級(jí)控股股東。過(guò)戶(hù)完成之時(shí)，華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職，智匯科技提名了新的人選，董事會(huì)改選在即。然而，在股東大會(huì)即將召開(kāi)的當(dāng)口，華平股份第二大股東、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董監(jiān)事候選人。

而且，熊模昌還聲稱(chēng)收購(gòu)方負(fù)債率高且涉嫌內(nèi)幕交易，自己是行使股東的權(quán)利維護(hù)自身的利益。對(duì)此，華平股份則反擊稱(chēng)，熊模昌“口頭表示通過(guò)杠桿私下買(mǎi)了很多公司股票，希望拿到公司控制權(quán)”。

二股東發(fā)難是蓄謀已久？

按照華平股份方面的說(shuō)法，他們是遭到了熊模昌的一次突襲。

華平股份在發(fā)給澎湃新聞?dòng)浾叩幕貞?yīng)中表示，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進(jìn)行溝通，熊模昌均表示無(wú)異議，“2018年1月18日，在公司第四屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議上，熊模昌也投票同意智匯科技提名的董事候選人；2018年1月22日卻以股東身份提名了完全不同的董事候選人。雖然他前后兩個(gè)行為系基于董事和股東兩種不同的身份，但卻不符合正常人的行為邏輯。”

華平股份方面透露，當(dāng)原實(shí)控人劉焱等人試圖與熊模昌溝通，想了解他態(tài)度驟變的原因及真實(shí)訴求時(shí)，他曾口頭表示通過(guò)杠桿私下買(mǎi)了很多公司股票，希望拿到公司控制權(quán)，“當(dāng)董事長(zhǎng)劉焱勸他不要影響公司穩(wěn)定，有問(wèn)題大家一起解決，好好協(xié)商時(shí)，他又表示自己作不了主，需要回去與背后的團(tuán)隊(duì)協(xié)商。我們請(qǐng)他回去與背后的團(tuán)隊(duì)商量，并約第二天讓他帶著背后的團(tuán)隊(duì)一起與智匯科技進(jìn)行面談協(xié)商。熊模昌當(dāng)場(chǎng)同意，但第二天卻又拒絕了見(jiàn)面?！?/p>

華平股份同時(shí)表示，“雖然我們還沒(méi)有有力證據(jù)證明，但事實(shí)上熊模昌在一些場(chǎng)合已經(jīng)多次聲稱(chēng)他已成為公司第一大股東，他提名董事、監(jiān)事很可能是為了獲取公司控制權(quán)，從他提名的董事、監(jiān)事候選人數(shù)上看，也能印證這個(gè)猜測(cè)?！?/p>

對(duì)此，熊模昌方面對(duì)澎湃新聞?dòng)浾呓o出的回應(yīng)是，“這是一個(gè)常識(shí)問(wèn)題。董事會(huì)對(duì)提名的董事只有資格審查權(quán)利，我沒(méi)有發(fā)現(xiàn)提名的董事資格有問(wèn)題，所以就沒(méi)有提出意見(jiàn)。至于提名的候選人是否當(dāng)選，只能在股東大會(huì)上才能投票決定。我只是行使一個(gè)小股東應(yīng)有的權(quán)利?！?/p>

此前的2月，熊模昌方面在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L(fǎng)時(shí)表示，他的目的并不是爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)，“收購(gòu)方智匯科技是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)公司，是證監(jiān)會(huì)明確禁止重組的公司，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.79%，資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于華平股份。并且收購(gòu)方在收購(gòu)前三個(gè)月內(nèi)大舉買(mǎi)入上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，我認(rèn)為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司，嚴(yán)重影響了上市公司利益?！?/p>

“我還有9.91%的股份，他們?nèi)绻压靖銐牧?，我的利益也受損了，作為第二大股東，我也需要在董事會(huì)有一個(gè)席位，而不是他們一家獨(dú)大?！毙苣２?dāng)時(shí)說(shuō)。

內(nèi)幕交易是否成立？

根據(jù)智匯科技于2017年12月19日披露的權(quán)益變動(dòng)書(shū)，2017年9月至11月期間，智匯科技及其實(shí)控人葉順彭、劉海東之母親曾在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入華平股份的股票。

熊模昌認(rèn)為這其中涉嫌內(nèi)幕交易。

華平股份方面表示，“公司這次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰纂p方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓開(kāi)始協(xié)商的時(shí)點(diǎn)為2017年11月24日，達(dá)成基本意向的時(shí)點(diǎn)是2017年12月2日，協(xié)議簽署的時(shí)間為2017年12月13日。因此，內(nèi)幕信息形成的時(shí)點(diǎn)是2017年11月24日。而智匯科技及其實(shí)際控制人之母買(mǎi)入華平股份股票的時(shí)點(diǎn)均在2017年11月24日之前，因此，不存在利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形。”

“智付集團(tuán)和公司最早接觸是2017年6月24日，這天上午經(jīng)股東熊模昌引薦安排，董事長(zhǎng)劉焱、原實(shí)控人劉曉露與智付集團(tuán)的葉順彭等人在公司會(huì)議室第一次見(jiàn)了面，這次見(jiàn)面主要是禮節(jié)性的，雙方就各自介紹了下公司的基本情況，會(huì)見(jiàn)時(shí)間很短就結(jié)束了。因當(dāng)時(shí)劉曉丹（公司單一最大股東）的股份是離任董事鎖定6個(gè)月的狀態(tài)，不具備交易條件，所以公司并無(wú)意洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，這次會(huì)面雙方也未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行任何深入溝通?！比A平股份方面透露。

熊模昌方面則堅(jiān)稱(chēng)，經(jīng)他介紹，智匯科技的控股股東智付科技集團(tuán)委托的中間人徐新正第一次與劉曉露會(huì)面時(shí)就達(dá)成了溢價(jià)50%，一次性付款的口頭協(xié)議。

第二大股東提出董事人選是臨時(shí)起意？

華平股份捆綁轉(zhuǎn)讓董事席位是否合理也受到質(zhì)疑。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓完成后20個(gè)工作日內(nèi)，智匯科技應(yīng)提出董事會(huì)候選人員名單(含4名內(nèi)部董事和3名獨(dú)立董事)、監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事)候選人名單、召集召開(kāi)股東大會(huì)以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。

轉(zhuǎn)讓款的支付也與此有關(guān)，共分為四個(gè)部分。一，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的5個(gè)工作日，智匯科技支付3000萬(wàn)元作為預(yù)付款；二，標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)的同時(shí)，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監(jiān)事提名且被股東大會(huì)選舉當(dāng)選后的3個(gè)工作日，支付1億元；四，提名董事當(dāng)選且最遲不晚于過(guò)戶(hù)后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

熊模昌此前接受采訪(fǎng)時(shí)表示，如果收購(gòu)方提出的董監(jiān)高人選不能通過(guò)股東大會(huì)的選舉，那么控股股東就無(wú)法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款?？毓晒蓶|為了自己的個(gè)人利益，要求召開(kāi)董事會(huì)取消股東大會(huì)，剝奪了中小股東參與公司治理的權(quán)利。

華平股份方面解釋稱(chēng)，“智付集團(tuán)有意獲得一家境內(nèi)A股上市公司控制權(quán)。本次智付集團(tuán)之全資子公司智匯科技與公司原實(shí)際控制人劉焱、劉曉丹等人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，其實(shí)質(zhì)是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易?；诠镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，董事席位的安排必然是交易雙方要考慮的核心要素。”

“本次交易核心條款充分考慮了重要股東熊模昌的訴求。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進(jìn)行溝通，并表示如果熊模昌對(duì)董事會(huì)席位或?qū)θA平股份控制權(quán)有什么想法雙方均愿意立即暫停交易，待協(xié)商一致后再行推進(jìn)。與熊模昌的每次溝通中，熊模昌均表示無(wú)異議。并且,本次交易完成后,熊模昌仍然擔(dān)任華平股份董事?！比A平股份方面表示，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中付款條款的形成是智匯科技實(shí)現(xiàn)本次交易目的、防范交易風(fēng)險(xiǎn)的合理訴求，且在雙方簽署本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，充分征詢(xún)了熊模昌的意見(jiàn)。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款條款的形成是在充分考慮本次交易的實(shí)質(zhì)并充分征詢(xún)重要股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的。

“我在2017年12月底向劉總（劉焱）建議過(guò)，不應(yīng)接受這種非法交易支付條款的意見(jiàn)。但他們后來(lái)還是沒(méi)有聽(tīng)從我的建議。我是在1月18日董事會(huì)后才決定要提名的?！毙苣２嘎?，在他提出增補(bǔ)董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案后，2018年1月23日，其收到提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的郵件，后來(lái)得知會(huì)上擬取消原定于2018年2月2日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

熊模昌回歸后曾多次推薦重組對(duì)象

“自2015年6月離開(kāi)公司的第二大股東熊模昌，非常熱衷于推動(dòng)公司進(jìn)行資本運(yùn)作。自2016年10月起，他就積極勸說(shuō)劉焱、劉曉露等人進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組，并向劉曉露表達(dá)希望接手他們的股份，得到公司控制權(quán)。熊模昌的合作伙伴楊未然從2017年1月至2017年5月期間，一直在積極追著公司洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并分別在2017年1月和5月提出了兩個(gè)具體方案?！比A平股份在回應(yīng)中透露，兩個(gè)方案都是通過(guò)將幾家標(biāo)的公司出售給華平股份以獲得股份或部分現(xiàn)金，以實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更為第二大股東熊模昌及相關(guān)合作方。這兩個(gè)方案中都提到一家教育標(biāo)的公司杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州華網(wǎng)”），但最終這兩個(gè)方案都因標(biāo)的公司不符合公司戰(zhàn)略方向或存在問(wèn)題，以及交易設(shè)計(jì)不合規(guī)等原因未被公司接受。”

華平股份方面表示，“據(jù)公司調(diào)查，杭州華網(wǎng)的股東蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）中，普通合伙人上海勇勤投資管理有限公司由楊未然實(shí)際控制，出資份額最多的合伙人為熊雪松，熊雪松是熊模昌的侄子。熊模昌和楊未然在杭州華網(wǎng)的利益關(guān)系完全一致。”

對(duì)此，熊模昌方面予以否認(rèn)，其指出，“我沒(méi)有任何實(shí)力取得公司控制權(quán)；楊未然和徐新正一樣，是我推薦給劉氏家族的購(gòu)買(mǎi)方之一。杭州華網(wǎng)、楊未然與我沒(méi)有任何合作關(guān)系；熊雪松是我侄子；至于熊雪松的投資是他個(gè)人的私事?！?/p>

為何熊模昌會(huì)向華平股份方面推薦收購(gòu)方？按照熊模昌此前的說(shuō)法，2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會(huì)成員，并順利當(dāng)選董事，“這個(gè)時(shí)候劉總（劉焱）已經(jīng)在考慮退出，我回來(lái)就是協(xié)助他們減持，我前后介紹了好幾家公司，行業(yè)涉及教育、互聯(lián)網(wǎng)、家裝等。”

但華平股份方面又是另外一個(gè)說(shuō)法。華平股份方面在回應(yīng)中指出，2017年7月，熊模昌趁公司第三屆董事會(huì)即將換屆之際，提出要重新加入董事會(huì)，也是希望能主導(dǎo)公司未來(lái)的資本運(yùn)作。當(dāng)時(shí)由于董事長(zhǎng)不同意裝入一些不良資產(chǎn)或和他們有利益關(guān)系的資產(chǎn)，他甚至提出了要當(dāng)公司新一屆董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)的要求。但董事會(huì)考慮他缺乏經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，并出于對(duì)第二大股東的尊重，最終同意將其提名為新一屆的董事候選人。2017年8月10日，經(jīng)公司股東大會(huì)選舉，熊模昌最終當(dāng)選為第四屆董事會(huì)董事。

華平股份在回應(yīng)中指出，從熊模昌之前不停向公司推薦重組標(biāo)的、楊未然和熊模昌在杭州華網(wǎng)中的利益關(guān)系來(lái)看，如果他們獲得公司的控制權(quán)，應(yīng)該會(huì)大力推動(dòng)公司進(jìn)行所謂的“資本運(yùn)作”。“其實(shí)公司對(duì)熊模昌的提議一直也比較重視，對(duì)熊模昌推薦的重組標(biāo)的也派出工作組做過(guò)一定深度的考察，比如杭州華網(wǎng)，公司曾去實(shí)地考察，但認(rèn)為其業(yè)務(wù)和運(yùn)作模式與公司不匹配，持續(xù)盈利能力和未來(lái)發(fā)展不明朗，所以放棄了收購(gòu)。熊模昌推薦公司收購(gòu)的某個(gè)標(biāo)的甚至官司纏身、負(fù)債累累、進(jìn)入了失信被執(zhí)行人名單。因此，公司，包括原實(shí)際控制人一直擔(dān)心熊模昌一旦獲得控制權(quán)，迫使公司進(jìn)行‘忽悠式重組’，拖累公司的正常業(yè)務(wù)。這是公司和市場(chǎng)都不愿意看到的?！?/p>

熊模昌方面表示，“介紹楊未然和劉氏家族認(rèn)識(shí)后，他們都是單獨(dú)談的，偶爾會(huì)告訴一些信息給我，失信的那家，劉氏家族和他們接觸的更深入，差一點(diǎn)就簽協(xié)議?！?/p>

熊模昌和劉焱家族恩怨石墨

公開(kāi)資料顯示，華平股份成立于2003年，以視音頻通訊產(chǎn)品和圖像智能化集成應(yīng)用的研發(fā)設(shè)計(jì)為核心，為用戶(hù)提供視頻會(huì)議、應(yīng)急指揮、 智慧城市(安防監(jiān)控、平安城市、智能交通等)、在線(xiàn)教育、智慧醫(yī)療、視頻銀行等智慧化解決方案。2010年4月27日，華平股份正式登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽(yáng)、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關(guān)系，5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

在上市滿(mǎn)5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動(dòng)協(xié)議》到期，華平股份控股股東、實(shí)際控制人范圍發(fā)生變化，熊模昌不再是實(shí)際控制人之一。

隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司對(duì)人力資源配置以及內(nèi)部分工進(jìn)行了調(diào)整，熊模昌辭去公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

從華平股份上市以來(lái)，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當(dāng)前的9.77%。

熊模昌表示，當(dāng)年辭職是因?yàn)殡p方在發(fā)展理念上出現(xiàn)了分歧，“當(dāng)時(shí)成立了很多子公司，涉及智能鋼琴、智能家居等等領(lǐng)域，公司本來(lái)就小，被這樣一分就散掉了。我是搞技術(shù)的，我下面的人也被分得差不多了，所以當(dāng)時(shí)就決定離開(kāi)。”

華平股份在回應(yīng)中對(duì)熊模昌及其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的情況進(jìn)行了詳細(xì)介紹。按照華平股份的說(shuō)法， 公司董事長(zhǎng)劉焱1998年從航空系統(tǒng)退休后被江西省科環(huán)集團(tuán)聘為總工程師，時(shí)任總工程師的劉焱招聘剛從南昌大學(xué)大專(zhuān)畢業(yè)的熊模昌為科環(huán)集團(tuán)的程序員?？骗h(huán)因缺乏資金支持停辦后，熊模昌又隨劉焱、劉曉露去北京某公司工作，在北京，劉焱提議辦個(gè)公司做視音頻軟件產(chǎn)品，馬上得到了劉曉露及熊模昌的贊成，這就是公司最早的前身。

“不可否認(rèn)，熊模昌在公司創(chuàng)業(yè)之初是有貢獻(xiàn)的，但隨著公司的發(fā)展，熊模昌的技術(shù)能力已無(wú)法適應(yīng)公司的發(fā)展，逐漸表現(xiàn)出了局限性，與此同時(shí)，公司引進(jìn)了更多的軟、硬件研發(fā)人員，到目前公司已形成了數(shù)百人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)?！比A平股份方面表示。

“在公司上市幾年后，熊模昌開(kāi)始較熱衷于炒股，他在公司員工中還組建了一個(gè)微信炒股群，專(zhuān)門(mén)進(jìn)行股票買(mǎi)賣(mài)交流、幫員工炒股，并以托底的形式吸引公司員工資金，但聽(tīng)說(shuō)后面賠了不少錢(qián)。2015年6月他就從公司辭職了，離開(kāi)公司以后，熊模昌還先后投資設(shè)立了上海厚夫投資管理有限公司、庚子（上海）投資管理有限公司等多家投資公司，擔(dān)任董事、監(jiān)事等職務(wù)。”華平股份方面透露，關(guān)于公司大股東之間剛開(kāi)始其實(shí)并沒(méi)有什么矛盾，而且關(guān)系很好。

熊模昌方面的說(shuō)法是，辭職后他的精力全部放在了公益上，并沒(méi)有創(chuàng)業(yè)，“網(wǎng)上說(shuō)的那些投資公司其實(shí)都沒(méi)有真正運(yùn)作。”

華平股份方面透露，劉曉露、熊模昌創(chuàng)業(yè)沒(méi)多久，劉焱也加入了公司，實(shí)際上，董事長(zhǎng)劉焱是公司的核心人物，公司管理、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面都是劉焱主抓的；當(dāng)時(shí)的劉曉露主要負(fù)責(zé)公司定位、產(chǎn)品規(guī)劃設(shè)計(jì)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)及產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)的管理。當(dāng)時(shí)考慮到劉焱為劉曉露之母，劉曉露也只是象征性地給了劉焱很小的一部分股份，劉焱本人也推辭，認(rèn)為自己是退休人員不需要太多股份。但劉曉露對(duì)熊模昌，在多次公司股改中，一直保持了熊模昌的股份。由此可見(jiàn)，在2016年以前，大股東之間一直維持較好的關(guān)系。作為一個(gè)程序員，能夠在上市公司獲得這么大的股權(quán)比例，是劉焱、劉曉露在股權(quán)配置方面沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，尊重原始股東造成的結(jié)果。

“幾位股東關(guān)系的變化應(yīng)該從2016年10月份開(kāi)始，熊模昌第一次找到劉曉露洽談，想通過(guò)給劉曉露等人2000萬(wàn)保證金和12.5元/股收益托底的形式，來(lái)?yè)Q取董事會(huì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，以方便其進(jìn)行公司的并購(gòu)重組，從而抬高股價(jià)?！比A平股份方面表示，但劉焱、劉曉露覺(jué)得并購(gòu)重組是有風(fēng)險(xiǎn)的，并且熊模昌一直都是做技術(shù)，沒(méi)有參與公司經(jīng)營(yíng)，不具備管理能力，所以當(dāng)時(shí)他們不同意熊模昌提出的方案。經(jīng)過(guò)數(shù)次的溝通，均未談成，可能熊模昌就是從那時(shí)候開(kāi)始逐漸產(chǎn)生了怨恨。