2022年12月7日，甘肅平?jīng)?，民警為老年人開(kāi)展反電信網(wǎng)絡(luò)詐騙宣傳。IC 圖

最近接受一家公司的邀請(qǐng)，就財(cái)務(wù)操作流程如何合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)把控方面進(jìn)行了一次交流。原因是公司出現(xiàn)過(guò)這樣的一種情況：有人冒充領(lǐng)導(dǎo)打電話(huà)給財(cái)務(wù)，讓他轉(zhuǎn)幾百萬(wàn)到某個(gè)賬戶(hù)，然后財(cái)務(wù)真的就直接轉(zhuǎn)了，后果很?chē)?yán)重。

這其實(shí)并不是個(gè)案。前兩年有一家上市公司也發(fā)生了類(lèi)似的場(chǎng)景，并發(fā)布重大事項(xiàng)公告對(duì)事情的原委進(jìn)行了說(shuō)明，核心內(nèi)容是財(cái)務(wù)主管人員遭遇電信詐騙，導(dǎo)致公司銀行賬戶(hù)內(nèi)的298萬(wàn)元人民幣通過(guò)網(wǎng)絡(luò)被盜取。

根據(jù)公開(kāi)信息，這個(gè)事情的發(fā)生除了騙子之外，還涉及公司內(nèi)部的三個(gè)人：一是公司綜合管理部的職員楊某，二是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鄧某，三是出納員詹某。

調(diào)查顯示，楊某收到了一份署名為公司總經(jīng)理張某的郵件，要求他建立一個(gè)內(nèi)部工作群，把財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人拉到群里。楊某可能是“太年輕又單純”，在不辨真?zhèn)蔚那闆r下，真的按照其指示拉了一個(gè)群，還把鄧某拉入新建的群。群中只有三個(gè)人：楊某、鄧某和（假冒的）張某。

張某在群中開(kāi)始對(duì)鄧某說(shuō)，今天有一筆保證金大概98萬(wàn)元要打過(guò)來(lái)，你查一下工行的基本戶(hù)收到?jīng)]有。鄧某在核查之后回答說(shuō)：工行尚未有收賬記錄。

張某接著說(shuō)：你聯(lián)系一下徐某，他的電話(huà)156********，問(wèn)他合同保證金打了沒(méi)有，如果沒(méi)有打就暫時(shí)不要打，讓他等我修改好合同后再打保證金。

鄧某按照指示，聯(lián)系了“徐某”（估計(jì)就是騙子或者“連襠模子”），然后告知張某，“已經(jīng)聯(lián)系過(guò)了，徐炳洪說(shuō)十分鐘前已將款劃入你個(gè)人賬戶(hù)”。

張某回應(yīng)：“我在開(kāi)會(huì)沒(méi)有留意，款項(xiàng)我已經(jīng)收到，他已經(jīng)打入到我的私人賬戶(hù)了。你現(xiàn)在再聯(lián)系一下徐總，我需要修改合同，先把保證金退給他，等合同修改后再重新打款，你安排從公司賬上將98萬(wàn)元退回去，我會(huì)議結(jié)束后再補(bǔ)匯到公司賬上?！苯又?，張某把徐某的賬號(hào)發(fā)給了鄧某。

鄧某完全沒(méi)有意識(shí)到這是個(gè)騙局，也沒(méi)有任何甄別判斷的意識(shí)，“在未經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)審批，未執(zhí)行財(cái)務(wù)付款流程”的情況下，同出納員詹某一同經(jīng)網(wǎng)上銀行劃出公司的銀行資金98萬(wàn)元。

看到第一筆資金如此輕易到手，騙子估計(jì)心中樂(lè)開(kāi)了花。

既然這么好騙，那就再來(lái)一次。于是十幾分鐘后，張某又發(fā)了一段信息：“徐總可能沒(méi)有和他的會(huì)計(jì)溝通清楚，他的會(huì)計(jì)以為合同已經(jīng)簽訂成功了，又把尾款打給我了。這樣吧，你再安排一下從公司把款項(xiàng)退回去，明天我將298萬(wàn)一起退回公司。合同還沒(méi)有簽，要給對(duì)方一個(gè)好印象……”。

鄧某又傻傻地打了200萬(wàn)過(guò)去，此時(shí)的他還沒(méi)有意識(shí)到被騙。直到當(dāng)天晚上，楊某看到了聊天記錄，開(kāi)始懷疑碰到了騙子，于是打電話(huà)給鄧某，鄧某也意識(shí)到可能其中有問(wèn)題，再打電話(huà)給公司的張總核實(shí)，發(fā)現(xiàn)真的被騙了。

這件事情發(fā)生之后，會(huì)計(jì)上做賬非常簡(jiǎn)單，比如資金已經(jīng)沒(méi)了，對(duì)應(yīng)的要有相關(guān)責(zé)任人（主要是楊、鄧、詹三人）承擔(dān)20%比例的賠償，剩余80%的差額計(jì)入壞賬準(zhǔn)備或管理費(fèi)用，另外對(duì)相關(guān)直接責(zé)任人采取了調(diào)離崗位和撤職的處理。

有人說(shuō)騙子真聰明，知道假冒領(lǐng)導(dǎo)來(lái)行騙，還能一再得手。但從專(zhuān)業(yè)的角度看，是公司內(nèi)部控制出了問(wèn)題。

早在美國(guó)安然、世通丑聞爆發(fā)之后，當(dāng)時(shí)的美國(guó)總統(tǒng)布什就簽署了著名的《薩班斯·奧克斯利法案》。該法案一共有11章80條，其中至關(guān)重要的條款之一是404條款，即要求上市公司建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，以合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、可靠、完整。

因?yàn)槲覈?guó)也有很多公司在美國(guó)上市，于是在財(cái)政部的牽頭下，我國(guó)監(jiān)管部門(mén)在2008年也發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，此后又出臺(tái)了很多的配套制度，對(duì)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)提出了明確的要求。

就前述案例而言，相關(guān)事實(shí)表明上市公司還是有內(nèi)部控制規(guī)定的，比如有總經(jīng)理“張某”的要求、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鄧某的審批、出納員詹某的付款，這叫“職責(zé)分工”，是內(nèi)部控制的核心要求。

但與此同時(shí)，案例中也有很多內(nèi)部控制方面的缺陷。比如付款環(huán)節(jié)，首先要有付款理由，是采購(gòu)，還是報(bào)銷(xiāo)，或者是借款？采購(gòu)要有合格供應(yīng)商名錄、招投標(biāo)程序、采購(gòu)合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、發(fā)票等等；報(bào)銷(xiāo)、借款，也要有合格的憑證和規(guī)定的程序等等。如果涉及大額的資金支付，可能還要走“三重一大”的決策程序，甚至還有預(yù)算的管控要求等等。

一個(gè)未經(jīng)證實(shí)的“張某”，通過(guò)口頭要求，就能夠輕松把公司298萬(wàn)元的資金轉(zhuǎn)出去，違反了“領(lǐng)導(dǎo)審批”“財(cái)務(wù)付款流程”兩個(gè)要求。換句話(huà)說(shuō)，張某要付錢(qián)，理論上是不能夠由張某來(lái)審批的；財(cái)務(wù)要付款，是要有原始憑證和規(guī)范流程的。騙子能得手，說(shuō)明公司的內(nèi)部控制要求流于形式?！昂贤ＷC金”，那合同編號(hào)多少、合同內(nèi)容是什么、收款條件、打賬的賬號(hào)和名稱(chēng)等，都應(yīng)該是財(cái)務(wù)關(guān)注的點(diǎn)，怎么可能把“公司”的款打到“個(gè)人”的賬戶(hù)上？這是不符合賬戶(hù)管理要求的！理論上，合同是格式條款，通常還要經(jīng)過(guò)法務(wù)的審核，怎么可能出現(xiàn)公、私不分這樣低級(jí)的錯(cuò)誤條款？！

再比如說(shuō)，公司是先收款再打回去款項(xiàng)的，那么客戶(hù)是新客戶(hù)還是老客戶(hù)，公司數(shù)據(jù)庫(kù)里有無(wú)該客戶(hù)的信息？新客戶(hù)有無(wú)信用評(píng)估報(bào)告，合同編號(hào)多少，客戶(hù)付款條件、期限安排、金額比例是怎樣約定的？客戶(hù)在短短半個(gè)小時(shí)不到的時(shí)間，分兩筆把合同價(jià)款打到個(gè)人賬戶(hù)上，其經(jīng)濟(jì)合理性如何？合同簽署的程序、收到款項(xiàng)的開(kāi)票程序、產(chǎn)品或勞務(wù)提供的要求等都是常規(guī)的審核點(diǎn)，而鄧某居然一個(gè)問(wèn)題都不問(wèn)，要不說(shuō)明他缺乏必要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，就是他對(duì)領(lǐng)導(dǎo)有一種盲從的心態(tài)。

內(nèi)部控制的關(guān)鍵在“過(guò)程”，公司要努力做到“過(guò)程留痕”，誰(shuí)發(fā)起的業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)誰(shuí)的審批，有沒(méi)有符合規(guī)定條件的表單及簽字，能否通過(guò)信息系統(tǒng)予以固化，都是這個(gè)“過(guò)程”中的構(gòu)成要素。

對(duì)案例公司而言，轉(zhuǎn)的資金近300萬(wàn)，負(fù)責(zé)“看門(mén)”的財(cái)務(wù)人員，首先要問(wèn)的問(wèn)題是轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)，有沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)予以支撐？其次是能不能轉(zhuǎn)，有沒(méi)有得到恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)，是否符合公司的財(cái)務(wù)制度？還要問(wèn)，如果轉(zhuǎn)賬的話(huà)，有哪些憑證要求，應(yīng)該怎么操作？比如要不要經(jīng)過(guò)雙重復(fù)核，資金流、物流、信息流是不是匹配，有沒(méi)有合同，合同是否符合格式要求，是否經(jīng)過(guò)法務(wù)的審核，有沒(méi)有合同的臺(tái)賬和編號(hào)等等。

央視有檔欄目叫《今日說(shuō)法》，曾經(jīng)播出一個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)監(jiān)守自盜的案件。疫情期間，南京一家公司的CFO詹某在大年三十的下午趕到公司，砸開(kāi)柜子拿到了付款所需的三個(gè)U盾，把公司賬上的1900萬(wàn)元轉(zhuǎn)到了自己的賬上。在春節(jié)期間，詹某還向董事長(zhǎng)拜年、請(qǐng)示工作、上報(bào)預(yù)算資料等等。等到春節(jié)過(guò)后回到單位，董事長(zhǎng)才發(fā)現(xiàn)賬上的錢(qián)沒(méi)了，再找詹某，發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)失蹤了。公司后來(lái)通過(guò)報(bào)警，費(fèi)盡千辛萬(wàn)苦把詹某捉拿歸案，節(jié)目上董事長(zhǎng)很感慨，說(shuō)“遇到這種人，你怎么防也防不住”。

按董事長(zhǎng)的說(shuō)法，這個(gè)詹某非常專(zhuān)業(yè)，到公司后，給董事長(zhǎng)提供的第一份報(bào)告，就是加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制，比如資金的支付審批從兩級(jí)變成三級(jí)，比如幫助董事長(zhǎng)解決了建設(shè)工程中的法務(wù)問(wèn)題、幫助同事解決了電腦操作上的IT問(wèn)題，平時(shí)對(duì)人也非常友善，處事很低調(diào)。說(shuō)他監(jiān)守自盜，上自董事長(zhǎng)、下至普通員工，都沒(méi)有人相信?！爸芄謶至餮匀?，王莽謙恭未篡時(shí)”，只能說(shuō)騙子偽裝的本事高。

但真的防不住嗎？U盾的密碼有3個(gè)，分別由3人保管，CFO即使拿到3個(gè)U盾，沒(méi)有密碼也是不可能把錢(qián)轉(zhuǎn)出去的。他是怎么拿到密碼的？負(fù)責(zé)保管U盾的歸口責(zé)任人是否有保密意識(shí)？公司賬上資金被轉(zhuǎn)出去了1900萬(wàn)，居然要到春節(jié)后付款時(shí)才發(fā)現(xiàn)，公司是否應(yīng)該開(kāi)通賬上余額變動(dòng)短信提醒功能，是否運(yùn)用技術(shù)手段實(shí)現(xiàn)每日余額上報(bào)及對(duì)賬？

案件披露的信息證實(shí)，詹某的文憑、學(xué)歷、注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)、身份證等都是偽造的，公司的人力資源部門(mén)是否對(duì)關(guān)鍵崗位的員工進(jìn)行背景調(diào)查，是否經(jīng)過(guò)相應(yīng)的學(xué)歷學(xué)位驗(yàn)證等？這些事實(shí)表明，如果公司對(duì)人員招聘、財(cái)務(wù)日常管理的內(nèi)部控制做到位，完全是可能防得住的。

當(dāng)然，各個(gè)公司所處的行業(yè)、環(huán)境不同，業(yè)務(wù)千差萬(wàn)別，文化、管理風(fēng)格各異，制度基礎(chǔ)也不一樣，但從本質(zhì)上看，面臨的風(fēng)險(xiǎn)卻有相似之處。在電視劇《理想之城》中，總經(jīng)濟(jì)師徐知平曾說(shuō)，“我干了一輩子風(fēng)控，經(jīng)手過(guò)無(wú)數(shù)案例，得出的結(jié)論，最大的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自人”。無(wú)論是第一個(gè)案例中的“張某”，還是第二個(gè)案例中的“詹某”，都是位高權(quán)重之人，如何把他們的權(quán)力關(guān)在籠子里，也許是內(nèi)部控制需要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。用確定的規(guī)則來(lái)約束權(quán)力，凡事有制度、流程、表單，過(guò)程中的關(guān)鍵人員比如財(cái)務(wù)能勤勉盡責(zé)，相信騙子得手的概率會(huì)大大降低。

（本文為澎湃商學(xué)院獨(dú)家專(zhuān)欄“會(huì)計(jì)江湖”系列之三十七，作者袁敏為上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，會(huì)計(jì)學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評(píng)級(jí)等，出版有《資信評(píng)級(jí)的功能檢驗(yàn)與質(zhì)量控制研究》《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）