獨(dú)立董事制度的各環(huán)節(jié)具體細(xì)則火速出爐。

4月14日，證監(jiān)會(huì)表示，為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)“《意見(jiàn)》”），證監(jiān)會(huì)起草形成了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)“《辦法》”），并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為5月14日。

整體來(lái)看，《意見(jiàn)》確定了明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強(qiáng)化任職管理、改善選任制度、加強(qiáng)履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機(jī)制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八方面重點(diǎn)改革任務(wù)，《辦法》則是落實(shí)《意見(jiàn)》各項(xiàng)改革任務(wù)的主要載體，進(jìn)一步細(xì)化了獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)的具體要求。

那么，共六章47條的《辦法》主要內(nèi)容有哪些？在落實(shí)《意見(jiàn)》中進(jìn)一步明確了哪些要求？過(guò)渡期有何安排？澎湃新聞?dòng)浾呤崂砹耸笠c(diǎn)。

要點(diǎn)一：明確獨(dú)董定義定位，要求至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士

《辦法》在總則中，首先明確了立法目的、獨(dú)立董事定義、獨(dú)立董事定位、上市公司建立獨(dú)立董事制度以及董事會(huì)中獨(dú)立董事人員構(gòu)成等內(nèi)容。

其中，《辦法》要求，上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，并由會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌恕?/p>

同時(shí)，上市公司根據(jù)需要設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

要點(diǎn)二：八類(lèi)人員不得擔(dān)任獨(dú)董，獨(dú)董需每年對(duì)獨(dú)立性進(jìn)行自查

《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，八類(lèi)人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系。

二是直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上，或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女。

三是在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位，或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女。

四是在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女。

五是與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員。

六是為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人。

七是最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員。

八是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

《辦法》要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

要點(diǎn)三：獨(dú)董需符合六大基本條件，原則上最多擔(dān)任3家境內(nèi)上市公司獨(dú)董

《辦法》要求，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合六大基本條件：一是根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；二是符合本辦法第六條規(guī)定的獨(dú)立性要求；三是具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則。

四是具有五年以上法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；五是具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；六是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

要點(diǎn)四：建立提名回避機(jī)制，推行累積投票制選舉

在選任方面，《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面，全鏈條優(yōu)化了獨(dú)立董事的選任機(jī)制。

其中，在提名方面，建立提名回避機(jī)制?！掇k法》明確，提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

在選舉方面，《辦法》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。鼓勵(lì)上市公司實(shí)行差額選舉，具體實(shí)施細(xì)則由公司章程規(guī)定。其中，中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，并披露表決結(jié)果。

此外，《辦法》提出，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)開(kāi)展上市公司獨(dú)立董事信息庫(kù)建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫(kù)選聘獨(dú)立董事。

要點(diǎn)五：需認(rèn)真履行四大職責(zé)，尤其保護(hù)中小股東合法權(quán)益

履職方面，《辦法》明確了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點(diǎn)監(jiān)督事項(xiàng)，列舉了獨(dú)立董事需認(rèn)真履行的四大職責(zé)：一是參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

二是對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

三是對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平。

四是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

《辦法》同時(shí)明確了四方面事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：一是應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；二是上市公司及相關(guān)方變更或豁免承諾的方案；三是被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；四是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

要點(diǎn)六：獨(dú)董需提交年度述職報(bào)告，披露現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間、與中小股東交流情況等

日常履職方面，《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，并形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。

《辦法》表示，獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見(jiàn)，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。

同時(shí)，《辦法》提出，獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間，應(yīng)不少于十五日。

《辦法》還指出，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括七方面內(nèi)容：一是出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)。

二是參與董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議工作情況。三是獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況。四是與內(nèi)審機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況。五是與中小股東的溝通交流情況。六是在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況。七是履行職責(zé)的其他工作。

《辦法》強(qiáng)調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事年度述職報(bào)告，與年度股東大會(huì)通知同時(shí)披露。

要點(diǎn)七：上市公司可以建立獨(dú)董責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低可能引致的風(fēng)險(xiǎn)

獨(dú)董的履職保障方面，《辦法》也進(jìn)行了多方面明確。包括明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，鼓勵(lì)上市公司推動(dòng)獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜事項(xiàng)研究論證等環(huán)節(jié)，促進(jìn)獨(dú)立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合等。

例如，《辦法》提出，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。

《辦法》還表示，上市公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，《辦法》強(qiáng)化了對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事的溝通渠道。

“獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)?！薄掇k法》明確。

要點(diǎn)八：已履行基本職責(zé)，存在五方面情形之一的可以認(rèn)定沒(méi)有主觀過(guò)錯(cuò)

在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事有證據(jù)足以證明其沒(méi)有主觀過(guò)錯(cuò)的，不予行政處罰。獨(dú)立董事已履行基本職責(zé)，且能夠證明存在五方面情形之一的，可以認(rèn)定其沒(méi)有主觀過(guò)錯(cuò)。

一是在審議或簽署信息披露文件前，對(duì)不屬于自身專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問(wèn)題，借助會(huì)計(jì)、法律等專(zhuān)門(mén)職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的。

二是對(duì)違法違規(guī)事項(xiàng)提出具體異議，明確記載于董事會(huì)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議的會(huì)議記錄中，并在董事會(huì)會(huì)議中投反對(duì)票或棄權(quán)票的。

三是上市公司或相關(guān)方有意隱瞞，且沒(méi)有跡象表明獨(dú)立董事知悉或能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線(xiàn)索的。

四是因上市公司拒絕、阻礙獨(dú)立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)相關(guān)信息披露文件是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整作出判斷，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書(shū)面報(bào)告的。

五是能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

《辦法》顯示，在違法行為揭露日或更正日之前，獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時(shí)向公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書(shū)面報(bào)告的，可以不予行政處罰。

要點(diǎn)九：設(shè)置一年過(guò)渡期

證監(jiān)會(huì)表示，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《辦法》的要求，修改公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度。自辦法生效之日起，對(duì)上市公司董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)，設(shè)置一年的過(guò)渡期。

“過(guò)渡期內(nèi)，上述事項(xiàng)與《辦法》不一致的，可以適用《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕14 號(hào)）規(guī)定。過(guò)渡期滿(mǎn)后，上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《辦法》相關(guān)規(guī)定?！弊C監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)。

要點(diǎn)十：三大交易所悉數(shù)表態(tài)

對(duì)獨(dú)立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所紛紛進(jìn)行表態(tài)。

上交所表示，將以《意見(jiàn)》發(fā)布為契機(jī)，深入貫徹改革要求，做好三方面工作：一是做好制度改革的落實(shí)銜接。根據(jù)本次獨(dú)立董事制度改革的重大調(diào)整安排，全面修訂《股票上市規(guī)則》，系統(tǒng)完善規(guī)范運(yùn)作指引。后續(xù)，還將及時(shí)調(diào)整公告格式、業(yè)務(wù)辦理等業(yè)務(wù)指南，確保獨(dú)立董事規(guī)則簡(jiǎn)明清晰、切實(shí)可行。

二是強(qiáng)化獨(dú)立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方審慎開(kāi)展獨(dú)立董事提名選任工作，壓實(shí)候選人和提名人的首要責(zé)任，規(guī)范透明地做好獨(dú)立董事任職資格認(rèn)定工作。在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注獨(dú)立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨(dú)立性等履職要求。構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫?dú)立董事追責(zé)體系，根據(jù)履職情況合理區(qū)分責(zé)任，強(qiáng)化與證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的協(xié)作，確保獨(dú)立董事履職盡責(zé)。

三是持續(xù)做好服務(wù)支持。進(jìn)一步暢通獨(dú)立董事群體與交易所的溝通機(jī)制，用好獨(dú)立董事咨詢(xún)熱線(xiàn)等反饋渠道，為獨(dú)立董事積極履職提供保障。綜合開(kāi)展座談?wù){(diào)研，認(rèn)真聽(tīng)取獨(dú)立董事反饋的問(wèn)題及意見(jiàn)建議，持續(xù)做好制度回溯評(píng)估。

深交所表示，將配合獨(dú)立董事制度改革作為深交所《落實(shí)<推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022-2025）>工作方案》的重要內(nèi)容，扎實(shí)做好三方面工作：一是優(yōu)化制度體系；二是創(chuàng)新服務(wù)供給；三是嚴(yán)格自律管理。

“北交所把上市公司獨(dú)立董事制度改革作為全面深化資本市場(chǎng)改革重要目標(biāo)工作，將配合完善獨(dú)立董事制度作為我所推動(dòng)提高北交所上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案的重要內(nèi)容，通過(guò)優(yōu)化制度規(guī)則、強(qiáng)化自律管理、深化市場(chǎng)服務(wù)等方式，將獨(dú)立董事相關(guān)制度改革要求落實(shí)、落細(xì)?！北苯凰Q(chēng)。