“我這個店鋪一個月少說也有15萬元營業(yè)額，不久就能回本?！蓖赓u店鋪轉(zhuǎn)讓方在合同中打了“包票”，6個月達到60萬元“營業(yè)額”，否則就退還轉(zhuǎn)讓費。

然而，受讓方經(jīng)營后實際收入?yún)s大大縮水。仔細(xì)研究后這才發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方稱合同里的“營業(yè)額”包括平臺抽傭、配送費、紅包等各類流水。

合同條款理解產(chǎn)生分歧，人民法院將如何認(rèn)定？近日，上海市寶山區(qū)人民法院（以下簡稱寶山區(qū)人民法院）審結(jié)了一起涉外賣店鋪轉(zhuǎn)讓的合同糾紛案。

案情回顧

2020年10月，史女士在一同城平臺軟件上看到了錢老板轉(zhuǎn)讓一戶位于寶山區(qū)某美食廣場的餐飲店鋪的信息，心中一動，于是與錢老板溝通店鋪轉(zhuǎn)讓事宜。

在磋商過程中，錢老板表示，該店鋪在自己經(jīng)營的兩年期間主營線上外賣業(yè)務(wù)，生意十分火爆。錢老板還信誓旦旦、得意洋洋地說，店鋪每月的“營業(yè)額”可達人民幣15萬元，一個月保守估計都能獲得6萬元的利潤。

在高額利潤的誘惑下，史女士與錢老板簽訂了《商鋪生意轉(zhuǎn)讓合同》，向其支付了23萬元的店鋪轉(zhuǎn)讓費。合同約定，如果史女士自2020年11月1日起經(jīng)營該店鋪的6個月內(nèi)，累積營業(yè)額未達到60萬元，錢老板需向史女士退還20萬元；若累積營業(yè)額未達到75萬元，需退還5萬元。

然而，在史女士真正接手該店鋪之后，卻發(fā)現(xiàn)店鋪經(jīng)營根本不如吹得那么好。2020年11月至2021年4月，史女士經(jīng)營該店鋪6個月期間的總實際營業(yè)收入僅為20余萬元，遠不及錢老板之前所承諾的營業(yè)額。

之后，史女士多次要求錢老板按合同約定退還錢款，但其始終置之不理。史女士將錢老板起訴至寶山區(qū)人民法院，要求錢老板退還店鋪轉(zhuǎn)讓費20萬元。

庭審中，被告錢老板辯稱，轉(zhuǎn)讓合同中的備注條款載明，“營業(yè)額以外賣平臺所顯示的營業(yè)額為準(zhǔn)，并非收入”，而該“營業(yè)額”是未扣除平臺抽傭、配送費、紅包等的原始金額，大概為實際收入的三倍，平臺上顯示的“營業(yè)額”60萬元對應(yīng)的實際收入應(yīng)當(dāng)為20萬元左右。因此，錢老板認(rèn)為史女士經(jīng)營店鋪的營業(yè)額已經(jīng)達到了合同約定的數(shù)額。

而史女士認(rèn)為，合同記載的“營業(yè)額”備注條款是按照錢老板的要求擬定。她所理解的該條款中“平臺上顯示的營業(yè)額”就是平臺向自己的結(jié)算金額，是扣除了平臺傭金、紅包等之后自己拿到手的實際營業(yè)收入，而條款中的“收入”是指利潤。自己之前沒有經(jīng)營過外賣店鋪，也未控制過平臺賬戶，對于平臺中顯示的“營業(yè)額”和結(jié)算金額之間的區(qū)別自己無從得知，也就無法在合同中進行區(qū)別。被告為了混淆視聽而擬定備注條款，是妄圖通過模糊營業(yè)額的概念和標(biāo)準(zhǔn)來掩蓋締約中的虛假宣傳行為。

人民法院裁判

寶山區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，本案的爭議焦點為雙方合同中約定的“營業(yè)額”是指未扣除平臺傭金、紅包等費用的原始營業(yè)額還是指扣除各項費用的店鋪實際營業(yè)收入。

當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定爭議條款的含義。

原告受讓案涉店鋪的目的在于盈利，被告對于實際經(jīng)營收入的描述是影響原告對店鋪盈利預(yù)期的重要因素。

締約前，被告錢老板曾表示該店鋪6個月營業(yè)收入可達90萬元，該金額遠高于合同中約定的應(yīng)退還轉(zhuǎn)讓費的“營業(yè)額”上限75萬元，故將合同中的“營業(yè)額”解釋為營業(yè)收入符合被告所稱該店鋪的實際經(jīng)營情況，符合雙方的合同目的。若將“營業(yè)額”解釋為未扣除外賣平臺傭金、紅包等費用的原始營業(yè)額，將導(dǎo)致實際營業(yè)收入遠遠低于被告的描述，顯然偏離了雙方簽訂的合同目的。

另外，根據(jù)查明的事實，被告錢老板在雙方締約磋商過程中多次提到店鋪“營業(yè)額”，并當(dāng)庭表示當(dāng)時提到的“營業(yè)額”均指實際營業(yè)收入，因此將合同中的“營業(yè)額”解釋為實際營業(yè)收入更符合雙方之間的表達習(xí)慣。

綜上，人民法院認(rèn)定雙方合同中約定的“營業(yè)額”是指案涉店鋪的實際營業(yè)收入。據(jù)此，人民法院依法判決被告錢老板返還原告史女士店鋪轉(zhuǎn)讓費20萬元。

判決后，原、被告均未提出上訴，案件已生效。

法官說法

寶山區(qū)人民法院民事審判庭審判員馬騰表示，首先，轉(zhuǎn)讓方擬定合同時應(yīng)通俗準(zhǔn)確，避免產(chǎn)生歧義。雖然合同是雙方自由意志結(jié)合的產(chǎn)物，但很多情況下，轉(zhuǎn)讓方因自己締約能力、行業(yè)經(jīng)驗等方面的優(yōu)勢，會在合同擬定中占據(jù)主動。轉(zhuǎn)讓方在擬定合同條款時應(yīng)當(dāng)考慮并兼顧到受讓方的理解能力，用詞力求通俗準(zhǔn)確，盡量避免合同條款存在歧義從而影響受讓方理解的情況，確有文義模糊之處應(yīng)當(dāng)向受讓方進行提示說明。

其次，受讓方簽訂合同時應(yīng)當(dāng)審慎理解，必要時可善用備注。在簽約過程中，受讓方對于文義模糊的合同條款，尤其是在特殊行業(yè)語境下存在特殊含義的用語，應(yīng)當(dāng)充分注意，如果認(rèn)為確存歧義可以對相關(guān)條款進行調(diào)整，或者通過括注和添加備注條款等方式對條款意思進行解釋，切勿礙于情面或過于自信而疏于對合同條款進行推敲，為以后發(fā)生糾紛埋下隱患。

最后，合同雙方在締約過程中，均應(yīng)秉持誠信、平等的原則。因合同條款理解爭議引發(fā)的案件，常見于合同雙方在締約能力、行業(yè)經(jīng)驗等方面不對等的情形中，優(yōu)勢一方在擬定合同條款時故意模糊重要概念而達到對己方有利的目的，而弱勢一方礙于自己的能力、經(jīng)驗不足無法及時識別，導(dǎo)致履約過程中才發(fā)現(xiàn)自己處于不利境地。

人民法院審理該類案件時會依法根據(jù)詞句、相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣、誠實信用等多因素進行綜合判斷，而不會拘泥于詞句文義一項。在這種情況下，締約中優(yōu)勢一方難以實現(xiàn)對己方有利的目的，還可能將自己拖進糾紛之中，產(chǎn)生訴累、得不償失。

因此，合同雙方在締約過程中應(yīng)當(dāng)坦誠相待、秉承誠信，用平等合作的觀念擬定和理解合同條款，如此才能保障交易行穩(wěn)致遠，實現(xiàn)雙方互利共贏。

（原標(biāo)題為：《轉(zhuǎn)讓方：這個外賣店月賺15萬！受讓方：我怎么就信了……》）