近日，深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于終止對(duì)天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，由于公司和保薦機(jī)構(gòu)主動(dòng)要求撤回注冊(cè)申請(qǐng)文件，深交所依據(jù)規(guī)定終止天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津同仁堂”）發(fā)行注冊(cè)程序。2018年，天津同仁堂就曾申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜?，?年多后還是以撤材料告終。深交所創(chuàng)業(yè)板上市則是在2021年6月就遞交了招股書，計(jì)劃募資7.22億元，最終仍未能成功IPO。

“同仁堂”商標(biāo)之爭(zhēng)

招股書顯示，天津同仁堂成立于1981年，2002年5月成立股份公司，2015年12月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。目前，天津同仁堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售收入，產(chǎn)品覆蓋片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服液、口服溶液劑、橡膠膏劑、散劑等8種劑型，

天津同仁堂的控股股東為張彥森，實(shí)際控制人為張彥森和高桂琴夫妻二人。招股書顯示，張彥森直接持有公司41%的股權(quán)，高桂琴和張彥森通過潤(rùn)福森間接持有公司18%的股權(quán)，合計(jì)持有公司59%的股權(quán)。值得關(guān)注的是，麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（麗珠醫(yī)藥，000513.SZ、1513.HK）持有天津同仁堂40%的股權(quán)。

天津同仁堂股權(quán)結(jié)構(gòu) 來源：招股書（上會(huì)稿）

股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，但企業(yè)名稱中的“同仁堂”字眼卻面臨另一家“同仁堂”的質(zhì)疑。2021年8月，也就是天津同仁堂遞交招股書不久，北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京同仁堂”）就對(duì)天津同仁堂提出訴訟，深交所在審核問詢函中也提及此事。

官網(wǎng)和財(cái)報(bào)資料顯示，北京同仁堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥的生產(chǎn)與銷售，擁有包括中藥材種植、中藥材加工、中成藥研發(fā)、中成藥生產(chǎn)、醫(yī)藥物流配送、藥品批發(fā)和零售在內(nèi)的完整產(chǎn)業(yè)鏈條，常年生產(chǎn)的中成藥超400個(gè)品規(guī)，旗下?lián)碛型侍茫?00085.SH）、同仁堂科技（1666.HK）、同仁堂國(guó)藥（3613.HK）等多家上市公司。

在上述訴訟中，北京同仁堂提出的訴訟請(qǐng)求包括停止侵害原告注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)；立即停止使用“同仁堂”字號(hào)、變更企業(yè)名稱，變更后的企業(yè)名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構(gòu)成近似的字樣；停止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為；賠償原告經(jīng)濟(jì)損失及合理支出費(fèi)用5000萬元；承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

來源：北京同仁堂官網(wǎng)

北京同仁堂在一份聲明中則表示，天津同仁堂與同仁堂集團(tuán)不具有同源關(guān)系，不是同仁堂集團(tuán)的子企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，也不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與同仁堂集團(tuán)“同仁堂”文字和“同仁堂”注冊(cè)商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識(shí)，并通過企業(yè)名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)等權(quán)利，并構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，同仁堂集團(tuán)有權(quán)通過法律途徑追究其責(zé)任，維護(hù)自身權(quán)益。

來源：天津同仁堂對(duì)深交所審核問詢函的回復(fù)函

在回復(fù)函中，天津同仁堂對(duì)于商標(biāo)爭(zhēng)議作出回應(yīng)稱，在1994年被原國(guó)內(nèi)貿(mào)易部認(rèn)定為“中華老字號(hào)”，并于2006年被商務(wù)部認(rèn)定為第一批“中華老字號(hào)”。根據(jù)2006年商務(wù)部“中華老字號(hào)”認(rèn)定公示情況，發(fā)行人的“品牌（字號(hào)）”為“天津同仁堂”。公司仍在流通的產(chǎn)品在產(chǎn)品包裝或宣傳中使用的是“天津同仁堂”，不存在單獨(dú)使用“同仁堂”三個(gè)字的情形。此外，根據(jù)《訴訟專項(xiàng)法律意見》，發(fā)行人使用的企業(yè)名稱、企業(yè)簡(jiǎn)稱和字號(hào)具有充分的事實(shí)基礎(chǔ)，發(fā)行人對(duì)企業(yè)名稱和字號(hào)的使用是基于歷史傳承的善意使用，不存在攀附北京同仁堂的主觀故意。

天津同仁堂表示，雖然自家取得企業(yè)名稱和字號(hào)履行的法律程序、工商登記程序合法合規(guī)，不存在因企業(yè)名稱登記或使用違反規(guī)定而受到行政處罰的情形，但若法院支持原告提出的部分或全部訴訟請(qǐng)求，可能導(dǎo)致公司面臨需要變更公司名稱、承擔(dān)一定經(jīng)濟(jì)賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，為應(yīng)對(duì)相關(guān)糾紛，公司需付出一定的人力、時(shí)間、訴訟費(fèi)用等相關(guān)成本。不過，天津同仁堂也提到，根據(jù)《訴訟專項(xiàng)補(bǔ)充法律意見》，訴訟代理律師認(rèn)為，發(fā)行人無需停止使用或變更企業(yè)名稱。退一萬步講，即使變更企業(yè)名稱也不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

過去三年銷售費(fèi)用率均近50%，每天開超5場(chǎng)次學(xué)術(shù)會(huì)議

2020年至2022年，天津同仁堂營(yíng)收分別為8.18億元、10.12億元和10.86億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.97億元、2.34億元和2.48億元，歸母扣非凈利潤(rùn)1.57億元、1.86億元和1.99億元。營(yíng)收主要來源于腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片三款產(chǎn)品，2020年至2022年，上述產(chǎn)品的合計(jì)銷售收入分別為7.11億元、8.9億元和 9.49億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為86.85%、88.00%和87.35%。

天津同仁堂過去三年銷售費(fèi)用明細(xì) 來源：招股書

銷售費(fèi)用方面，2020年至2022年，天津同仁堂分別為4.01億元、5.15億元和5.64億元，占營(yíng)業(yè)收入比例為49.03%、50.86%和51.95%。形成對(duì)比的是，過去三年其研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例均未超4%。

天津同仁堂銷售費(fèi)用中最高的是市場(chǎng)推廣費(fèi)，占總銷售費(fèi)用的比重超九成。近五成的銷售費(fèi)用率在A股市場(chǎng)位居前列，澎湃新聞?dòng)浾叽饲霸崂恚?013年到2016年，銷售費(fèi)用率超50%的A股藥企有十幾家，到2017年達(dá)到23家，2018年到2020年連續(xù)三年超50家，2021年這一數(shù)字在減少至42家，2022年降低到39家。

與存在商標(biāo)糾紛的北京同仁堂相比，天津同仁堂的銷售費(fèi)用率也高出不少。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，北京同仁堂銷售費(fèi)用率分別為19.28%、18.82%和19.98%，2023年上半年則為17.49%。

對(duì)于高銷售費(fèi)用率，天津同仁堂在招股書中表示，藥品用藥需求除受適應(yīng)證的市場(chǎng)容量影響外，還取決于藥品療效、醫(yī)生與患者對(duì)該藥品的認(rèn)知程度等，公司需要向醫(yī)生、患者等人群開展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，及時(shí)傳遞產(chǎn)品安全性、有效性的研究成果。公司通過市場(chǎng)推廣活動(dòng)傳遞公司最新學(xué)術(shù)研究成果，具體推廣活動(dòng)包括學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)、咨詢及信息收集等。

深交所曾在問詢函要求解釋銷售費(fèi)用高的原因，以及銷售費(fèi)用相關(guān)的交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、是否存在虛開發(fā)票情形，發(fā)行人及主要推廣服務(wù)商是否存在商業(yè)賄賂。天津同仁堂在回復(fù)函中提到，公司主要通過委托推廣服務(wù)商進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)，學(xué)術(shù)推廣會(huì)議包括區(qū)域和小型兩大類，2020年共計(jì)2367場(chǎng)，花費(fèi)1.44億元，場(chǎng)均花費(fèi)6.09萬元；2021年2839場(chǎng)，花費(fèi)1.86億元，場(chǎng)均花費(fèi)6.56萬元；2022年2087場(chǎng)，花費(fèi)1.58億元，場(chǎng)均花費(fèi)7.56萬元。按照一年365天，不考慮節(jié)假日來計(jì)算，2020年至2022年天津同仁堂平均每天召開的學(xué)術(shù)會(huì)議均超過5場(chǎng)次。

公司學(xué)術(shù)推廣會(huì)議的開展情況 來源：回復(fù)函

在回復(fù)函中，天津同仁堂表示，同行業(yè)可比公司通過召集醫(yī)務(wù)工作者和相關(guān)行業(yè)專家以會(huì)議的形式進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣是常見做法，由于各個(gè)企業(yè)的產(chǎn)品終端市場(chǎng)、會(huì)議形式等存在區(qū)別，所以各個(gè)企業(yè)學(xué)術(shù)推廣情況存在一定差異。報(bào)告期各期，公司推廣活動(dòng)場(chǎng)均費(fèi)用較為平穩(wěn)，受產(chǎn)品終端市場(chǎng)、會(huì)議形式等因素影響場(chǎng)均費(fèi)用與同行業(yè)存在一定差異。公司推廣活動(dòng)具有合理性。