王先生與李女士以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立了一家公司，股權(quán)登記在丈夫一人名下。后王先生未經(jīng)妻子同意，將公司全部股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給非婚生子。這樣的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效嗎？

6月12日，澎湃新聞（m.nxos.com.cn）記者從上海市徐匯區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“上海徐匯法院”）獲悉，此前，該院審理了這樣一起案件。

男子將公司股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給私生子

上海徐匯法院介紹，王先生與李女士于上世紀(jì)七十年代登記結(jié)婚，并育有一女小蘭?；楹螅跸壬聵I(yè)順利、生意興隆，并設(shè)立了多家公司。

1990年代末，王先生與案外人張女士生育一子小偉。

2013年，王先生以夫妻共同財(cái)產(chǎn)設(shè)立某某公司，并實(shí)繳100%的注冊(cè)資本1000萬元，股權(quán)登記在王先生一人名下。

2015年，王先生與李女士因夫妻關(guān)系失和開始分居。

2016年，王先生與小偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王先生將所持有的登記在自己一人名下的某某公司100%的股權(quán)作價(jià)1000萬元轉(zhuǎn)讓給小偉，并辦理了工商變更登記。

2019年，小偉向王先生轉(zhuǎn)賬1000萬元，并備注“某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。

之后，李女士、小蘭與王先生之間產(chǎn)生多起糾紛，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、損害公司利益責(zé)任等。在他案的司法鑒定中，某某公司享有的案外某公司55%的股權(quán)被認(rèn)定為實(shí)際價(jià)值超10億元。

2022年，王先生與李女士訴訟離婚，因王先生在婚姻關(guān)系存續(xù)期間與他人育有二子，屬于婚姻中的過錯(cuò)方，故法院判決在財(cái)產(chǎn)分割中予以少分。

2022年7月，李女士向上海徐匯法院提起訴訟，要求確認(rèn)2016年王先生與小偉簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，并要求小偉將某某公司的股權(quán)返還王先生且辦理工商變更登記。

經(jīng)查，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易發(fā)生時(shí)，王先生與李女士已經(jīng)分居，王先生無法舉證證明自己的轉(zhuǎn)讓行為取得了妻子的同意。再結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)小偉已經(jīng)成年、轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于股權(quán)應(yīng)有價(jià)值、小偉無法提供自身資金狀況及經(jīng)濟(jì)來源等情況，最終法院認(rèn)定王先生與小偉惡意串通進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，侵害了李女士的合法利益。

上海徐匯法院判決，確認(rèn)王先生與小偉簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，小偉應(yīng)將其持有的某某公司100%的股權(quán)返還王先生并進(jìn)行相應(yīng)的工商變更登記。

王先生不服上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官：惡意串通，屬于合同無效的例外情形

上海徐匯法院商事審判庭法官孫雁南介紹，婚姻關(guān)系存續(xù)期間，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資取得但登記在一方名下的股權(quán)由股東本人獨(dú)立行使，股東有權(quán)單獨(dú)處分該股權(quán)，無需取得配偶同意。如無例外情形，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)被認(rèn)定為有效，登記為股東的一方應(yīng)按合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，配偶不得以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得其同意為由主張合同無效。但需要指出的是，轉(zhuǎn)讓該股權(quán)而取得的收益屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，未登記一方有權(quán)就股權(quán)出讓所得收益主張分配權(quán)利。

孫雁南表示，本案中，出現(xiàn)了能據(jù)此認(rèn)定合同無效的例外情形，即惡意串通。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，惡意串通是指行為人與相對(duì)人相互勾結(jié)，為牟取私利而共同實(shí)施損害他人合法權(quán)益的行為。因惡意串通屬于當(dāng)事人主觀意識(shí)范疇，在司法實(shí)踐具體應(yīng)結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、客觀上是否導(dǎo)致配偶另一方利益受到損害等因素綜合判斷。

綜合本案證據(jù)，能夠認(rèn)定王先生與小偉之間存在惡意串通、損害李女士合法權(quán)益的故意，故所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

雖然本案中，小偉是王先生的非婚生子；但事實(shí)上，惡意串通的認(rèn)定對(duì)行為人身份關(guān)系并無特殊要求。只要構(gòu)成惡意串通，損害了夫妻另一方的合法權(quán)益，所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都會(huì)被認(rèn)定為無效，受讓人就應(yīng)當(dāng)將基于該協(xié)議取得的股權(quán)返還給出讓人，從而保護(hù)夫妻間的共同財(cái)產(chǎn)權(quán)益。