最高法院：質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能否排除所有權(quán)人的權(quán)利主張？

質(zhì)權(quán)人根據(jù)法律規(guī)定善意取得對該動產(chǎn)的質(zhì)權(quán)的，可排除所有權(quán)人對該動產(chǎn)的權(quán)利主張。

閱讀提示：

動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立，如果該動產(chǎn)并非質(zhì)押人所有，財產(chǎn)的所有人要求質(zhì)權(quán)人返還財產(chǎn)，質(zhì)權(quán)就會和所有權(quán)起沖突，此時應當如何處理？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的借款合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

即便動產(chǎn)屬于該權(quán)利人，他人仍然可以根據(jù)法律規(guī)定善意取得對該動產(chǎn)的質(zhì)權(quán)，質(zhì)權(quán)人善意取得該動產(chǎn)質(zhì)權(quán)即可排除所有權(quán)人對該動產(chǎn)的權(quán)利主張。

案件簡介：

1、2014年4月22日，三健公司與浦發(fā)銀行西寧分行簽訂《開立銀行承兌匯票協(xié)議書》及《動產(chǎn)最高額質(zhì)押合同》，約定浦發(fā)銀行開具5800萬元承兌匯票，三健公司以18臺挖掘機提供質(zhì)押擔保，并交付質(zhì)物。

2、2014年10月20日，匯票到期，浦發(fā)銀行墊資5800萬元，扣除保證金后，三健公司仍欠2694.93萬元。

3、2014年10月28日，浦發(fā)銀行西寧分行起訴三健公司，要求償還墊款并行使質(zhì)權(quán)。訴訟中，聯(lián)融資公司、中聯(lián)渭南分公司以第三人身份參加訴訟，主張案涉挖掘機歸其所有，請求中止審理。

4、2015年1月12日，青海高院一審判決三健公司償還浦發(fā)銀行西寧分行墊付的本金及利息，并支付浦發(fā)銀行西寧分行實現(xiàn)債權(quán)的費用，對案涉質(zhì)押財產(chǎn)準予采取拍賣、變賣等方式依法變價，浦發(fā)銀行西寧分行在上述款項范圍內(nèi)優(yōu)先受償，駁回第三人中聯(lián)融資公司、中聯(lián)渭南分公司的訴訟請求。中聯(lián)融資公司和中聯(lián)渭南分公司均不服一審判決，提起上訴。

5、2016年3月30日，最高人民法院二審判決駁回上訴、維持原判，認定浦發(fā)銀行西寧分行善意取得質(zhì)權(quán)。

案件爭議焦點：

浦發(fā)銀行西寧分行是否可以行使質(zhì)權(quán)？

最高人民法院裁判要點：

1、質(zhì)押合同合法有效。

最高人民法院認為，三健公司法定代表人呂臘梅在一審庭審中稱，其對本案涉及的合同并不知情，未在合同中加蓋公章，也未刻過個人私章。但是，呂臘梅未親自在合同上加蓋公司公章和個人名章并不意味著合同上的公章和名章就是虛假的，在商業(yè)實踐中，上述兩種印章由公司職能部門管理亦屬正常現(xiàn)象。事實上，三健公司并未提出對公章的真假進行司法鑒定，該公司也沒有其他證據(jù)證明該公章為虛假，據(jù)此，原審判決認定三健公司的公章效力并無不當。況且，在與本案承兌匯票糾紛直接相關(guān)的最高額保證合同上，呂臘梅認可系親筆簽字，其否認對相關(guān)合同知情，與事實不符。在《開立銀行承兌匯票協(xié)議書》以及《上海浦東發(fā)展銀行動產(chǎn)最高額質(zhì)押合同》上所加蓋的三健公司的公章可認定為真實的前提下，三健公司、中聯(lián)融資公司、中聯(lián)渭南分公司不能提供其它證據(jù)證明上述兩份合同不符合當事人真實意思表示，或者存在其他無效情形，原審法院認定上述兩份合同合法有效有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。

2、質(zhì)權(quán)自三健公司實際交付質(zhì)押物挖掘機時設立。

最高人民法院認為，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十二條（現(xiàn)《民法典》第四百二十九條）的規(guī)定，“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立”。本案中，三健公司與浦發(fā)銀行西寧分行簽訂了《上海浦東發(fā)展銀行動產(chǎn)最高額質(zhì)押合同》后，三健公司即將質(zhì)押物挖掘機交付浦發(fā)銀行西寧分行，浦發(fā)銀行通過委托第三方代為監(jiān)管的方式實際占有和控制了質(zhì)押物，故本案質(zhì)權(quán)的設立符合法律規(guī)定。

3、浦發(fā)銀行西寧分行善意取得了質(zhì)權(quán)，可排除所有權(quán)人對該挖掘機的權(quán)利主張。

最高人民法院認為，雖然中聯(lián)融資公司主張該質(zhì)押物中8臺挖掘機被陜西省華陰市人民法院民事判決確認向中聯(lián)融資公司返還，中聯(lián)渭南分公司也主張對其中18臺挖掘機設備享有所有權(quán)。但是，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條（現(xiàn)《民法典》第三百一十一條）之規(guī)定，即便是挖掘機為中聯(lián)融資公司、中聯(lián)渭南分公司所有，他人仍然可以根據(jù)法律規(guī)定善意取得對該挖掘機的質(zhì)權(quán)。因此，相關(guān)法院有關(guān)本案訟爭挖掘機所有權(quán)歸屬的認定與本案關(guān)于質(zhì)權(quán)人享有質(zhì)權(quán)的認定并不矛盾。相反，一旦質(zhì)權(quán)人善意取得對挖掘機的質(zhì)權(quán)即可排除所有權(quán)人對該挖掘機的權(quán)利主張。由于動產(chǎn)物權(quán)系以占有為公示方式，而本案中，訟爭挖掘機在出質(zhì)時，其顯著位置并無任何權(quán)屬標識，也未進行權(quán)屬登記，質(zhì)權(quán)人浦發(fā)銀行西寧分行在接受質(zhì)物時，依據(jù)三健公司對質(zhì)押物挖掘機的占有，信任三健公司對質(zhì)押物享有所有權(quán)而與其進行交易，并對三健公司所占有質(zhì)押物的合格證等手續(xù)進行了相應的審查，在此基礎上，三健公司還將質(zhì)物交付給了浦發(fā)銀行西寧分行，所以，即使三健公司對案涉質(zhì)押物無處分權(quán)，浦發(fā)銀行西寧分行也已構(gòu)成善意取得，可以行使質(zhì)權(quán)。

綜上所述，最高人民法院認為，浦發(fā)銀行西寧分行已經(jīng)善意取得了質(zhì)權(quán)，其享有的質(zhì)權(quán)可排除所有權(quán)人對該挖掘機的權(quán)利主張。

案例來源：

《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司西寧分行、青海三健工程機械有限公司金融借款合同糾紛案》[案號：最高人民法院(2015)民二終字第138號]。

實戰(zhàn)指南：

1、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得，是指出質(zhì)人無權(quán)處分他人財產(chǎn)而設定的質(zhì)權(quán)的效力。債權(quán)人往往無法審查出質(zhì)人是否具有處分權(quán)，如果質(zhì)物交付后，真正的權(quán)利人可以追奪，則動產(chǎn)質(zhì)權(quán)制度將變得毫無意義。因此質(zhì)權(quán)人占有動產(chǎn)時，不知出質(zhì)人無處分質(zhì)物的權(quán)利的，質(zhì)權(quán)人可以善意取得質(zhì)權(quán)。

《民法典》第三百一十一條第三款規(guī)定：“當事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定?！币虼?，質(zhì)權(quán)的善意取得并不完全和不動產(chǎn)以及動產(chǎn)的善意取得制度相同，無需合理對價。結(jié)合相關(guān)裁判案例，我們總結(jié)了質(zhì)權(quán)善意取得需要滿足以下條件：首先要確保動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的有效設立，包括存在合法有效的書面合同以及向質(zhì)權(quán)人交付質(zhì)押物兩個條件。其次是質(zhì)權(quán)人盡到了合理的審核義務，這是判斷質(zhì)權(quán)人善意的關(guān)鍵。例如本期案例中，挖掘機在出質(zhì)時，其顯著位置并無任何權(quán)屬標識，也未進行權(quán)屬登記，銀行也對三健公司所占有挖掘機的合格證等手續(xù)進行了相應的審查，法院據(jù)此認定了銀行的善意。

2、在此，我們建議當事人在接受質(zhì)押時，應當盡到合理的審查義務，查驗質(zhì)押物的相關(guān)憑證（如合格證、發(fā)票），核查質(zhì)押物占有狀態(tài)，以及查詢質(zhì)押物是否有權(quán)屬登記或者融資租賃記錄，以避免因質(zhì)押物存在權(quán)屬爭議而導致質(zhì)權(quán)無法實現(xiàn)。質(zhì)權(quán)人在接受質(zhì)押時，還應當對質(zhì)押物的市場價值進行合理的評估，以確保質(zhì)押物的價值足以擔保債權(quán)的實現(xiàn)。雖然質(zhì)權(quán)的善意取得無需合理對價，但通過評估質(zhì)押物的市場價值，質(zhì)權(quán)人可以更好地判斷質(zhì)押物的擔保能力，從而降低債權(quán)無法實現(xiàn)的風險。

法律規(guī)定：

1、《民法典》第三百一十一條：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。

受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。

當事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定?！保ū景高m用的是2007年10月1日起施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條）

2、《民法典》第四百二十九條：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立?！保ū景高m用的是2007年10月1日起施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十二條）

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、當所有權(quán)人與質(zhì)權(quán)人的權(quán)利發(fā)生沖突時，如果質(zhì)權(quán)人是基于善意取得制度而獲得的質(zhì)權(quán)，其權(quán)利應當?shù)玫絻?yōu)先保護。

案例一：《岳某與方某勇、張某文案外人執(zhí)行異議之訴案》[云南省文山壯族苗族自治州中級人民法院(2024)云26民終439號]

文山壯族苗族自治州中級人民法院認為，質(zhì)權(quán)可以適用于善意取得制度。在案證據(jù)表明，方某勇的動產(chǎn)質(zhì)權(quán)已經(jīng)生效的裁判文書所確認，方某勇為善意相對人，即便岳某系案涉根藝作品的所有人，岳某主張的所有權(quán)亦不能對抗善意相對人方某勇，故其主張對案涉根藝作品排除執(zhí)行無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。

2、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得應當具備以下條件：善意取得的標的物限于動產(chǎn)；質(zhì)權(quán)人取得動產(chǎn)的占有；須以設定質(zhì)權(quán)為目的；質(zhì)權(quán)人在動產(chǎn)交付之時須為善意。

案例二：《繆炳文與石崗民間借貸糾紛案》[江蘇省南京市中級人民法院(2017)蘇01民終4437號]

江蘇省南京市中級人民法院認為，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定，動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得應當具備以下條件：善意取得的標的物限于動產(chǎn)、質(zhì)權(quán)人取得動產(chǎn)的占有、須以設定質(zhì)權(quán)為目的、質(zhì)權(quán)人在動產(chǎn)交付之時須為善意。石崗在未經(jīng)案涉畫作所有權(quán)人邢健健同意或追認的情況下，將案涉16幅畫作質(zhì)押給繆炳文，故繆炳文是否對案涉16幅畫作享有質(zhì)權(quán)取決于其在占有案涉畫作之時是否為善意。而繆炳文在案涉畫作交付之時應當知曉石崗并非案涉16幅油畫的所有權(quán)人，并且繆炳文未盡到合理的審查和注意義務，其主觀上存在過失。由此可知，繆炳文在案涉畫作交付之時存在主觀過錯，其不構(gòu)成動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得，案涉16幅畫作的質(zhì)權(quán)未有效設立。