《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（《下稱《指引》）迎來修訂。

8月20日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），向社會公開征求意見。

與《指引》相比，《辦法》拓寬了并購貸款適用范圍、設置差異化的展業(yè)資質要求、優(yōu)化貸款條件，以及強調償債能力評估。

所謂并購貸款，是指商業(yè)銀行向境內并購方企業(yè)或者其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款（含交易費用）的貸款。

《辦法》明確，并購貸款用于支持境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權、收購資產或者承接債務等方式，實現(xiàn)實際控制、合并或者參股已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)或者資產。在《指引》適用的控制型并購交易基礎上，《辦法》進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。

其中，控制型并購貸款是指支持并購方用于獲得目標企業(yè)或者資產控制權的貸款；控股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標企業(yè)，但未實現(xiàn)對目標企業(yè)控制的貸款，但單次取得目標企業(yè)的股權比例不得低于20%。

對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務的商業(yè)銀行，《辦法》在要求監(jiān)管評級良好、主要審慎監(jiān)管指標達標等要求的基礎上，設置差異化的資產規(guī)模要求，即在“上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于500億元人民幣”的基礎門檻上，商業(yè)銀行若想開展參股型并購貸款業(yè)務，上年末并表口徑調整后表內外資產余額應不低于1000億元人民幣。

《辦法》要求，商業(yè)銀行應當在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

《辦法》還進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業(yè)合理融資需求。此前，《指引》則明確規(guī)定，并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%，期限一般不超過七年。

根據《辦法》，商業(yè)銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。

具體而言，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。在期限方面，控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。

《辦法》還指出，并購貸款可以用于置換并購方先期支付的并購價款，但不得用于置換已獲得的并購貸款。貸款辦理時間與擬置換的并購交易價款支付完成時間間隔不得超過一年。

與此同時，商業(yè)銀行應當加強貸款資金發(fā)放后的管理，及時跟蹤并購實施情況，密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況，監(jiān)測影響借款人償債能力的風險因素，嚴防借款人資金挪用、關聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。發(fā)現(xiàn)異常的，應當及時采取提前回收貸款、追加擔保、調整貸款發(fā)放條件或者還款計劃、凍結或者終止授信額度等措施。