11月20日，珠海珠免集團(tuán)股份有限公司（珠免集團(tuán)，600185.SH）公告稱，當(dāng)日收到上海證券交易所（簡稱“上交所”）《關(guān)于對珠海珠免集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》（上證公函【2025】3915號）。

根據(jù)11月18日披露的相關(guān)交易草案，珠免集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)方珠海投捷控股有限公司（簡稱“投捷控股”）出售子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司100%股權(quán)，交易價格為55.18億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上交所審閱草案后，就交易安排、擔(dān)保事項(xiàng)及其他相關(guān)問題，要求珠免集團(tuán)進(jìn)一步說明解釋。

問詢函重點(diǎn)關(guān)注三方面內(nèi)容：一是交易安排，要求說明在僅支付30%交易對價的情況下即進(jìn)行資產(chǎn)交割并約定無論標(biāo)的資產(chǎn)是否完成變更登記/備案手續(xù)均視為公司完成資產(chǎn)交付義務(wù)，相關(guān)交割安排是否存在法律風(fēng)險，并結(jié)合協(xié)議核心條款約定、支付進(jìn)度、日常經(jīng)營決策機(jī)制等，說明公司喪失對標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的時點(diǎn)及判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；同時，說明付款周期設(shè)置為兩年的原因及合理性，并結(jié)合投捷控股的財務(wù)狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，說明投捷控股是否具備履約能力、是否存在其他履約保障措施以及相關(guān)付款安排是否存在延期等變更風(fēng)險。

擔(dān)保事項(xiàng)方面，要求珠免集團(tuán)補(bǔ)充披露截至目前對標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司各類擔(dān)保的相關(guān)情況，包括但不限于對應(yīng)的主債務(wù)金額、債權(quán)方、到期期限、擔(dān)保類型、是否逾期以及追償權(quán)安排等；同時，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的還款能力和還款安排等，說明前述債務(wù)的清償是否實(shí)質(zhì)上依賴擔(dān)保方兜底，公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對標(biāo)的資產(chǎn)新增債權(quán)，如是，請說明具體解決措施及時間安排；補(bǔ)充披露投捷控股提供反擔(dān)保的具體形式、對象和金額等，并充分評估投捷控股提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風(fēng)險敞口，是否存在其他保障措施維護(hù)上市公司利益。同時，請財務(wù)顧問、會計師、律師發(fā)表明確意見。

此外，草案顯示，本次交易擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值，估值結(jié)果為55.18億元，減值率1.81%。其中，存貨評估減值8570.16萬元，減值率1.65%；長期股權(quán)投資評估減值1970.31萬元，減值率1.87%。此外，標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司已取得權(quán)屬證書的103處自有房屋中，83處設(shè)置了抵押，且截至2025年7月31日仍有5處房屋尚未取得權(quán)屬證書。

上交所要求珠免集團(tuán)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)存貨相關(guān)情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、賬面價值、本次評估減值金額、減值原因及合理性；同時，結(jié)合主要子公司財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，說明長期股權(quán)投資評估減值的原因及合理性；補(bǔ)充說明上述房屋存在的抵押及權(quán)屬瑕疵等情況是否影響交易付款安排，是否會對本次交易構(gòu)成障礙。