A股上市公司派林生物（000403.SZ）84歲的聯(lián)席董事長付紹蘭與女兒、外孫集體對公司年報投出反對票，質疑商譽減值折現(xiàn)率顯著高于同行且不符合相關規(guī)則。

4月29日，派林生物發(fā)布公司2025年年報。

值得一提的是，在年報首頁即寫著“聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨立董事章金剛、獨立董事劉俊和副總經理張群革因上述意見無法保證公司2025年年度報告內容真實、準確、完整，請投資者特別關注。公司董事長李昊、財務總監(jiān)王曄弘及會計機構負責人（會計主管人員）王曄弘聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整?！?/p>

三代人聯(lián)手投反對票

在同日披露的另一則公告中，派林生物稱，公司于2026年4月27日召開第十屆董事會第二十二次會議（臨時會議）審議通過了《2025年年度報告及其摘要》，其中聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨立董事章金剛、獨立董事劉俊投反對票，副總經理張群革對2025年度報告有異議意見。

具體如下：聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、副總經理張群革：商譽減值缺乏依據(jù)，折現(xiàn)率12%，顯著高于同行且不符合相關規(guī)則；測試程序存在瑕疵；相關機構獨立性存疑。

獨立董事章金剛、獨立董事劉?。荷套u減值的理由尚需進一步論證；所用折現(xiàn)率計算為12%，顯著高于同行標準且不符合相關規(guī)則。

對于上述質疑，派林生物也給出了公司的解釋。

本次商譽減值測試嚴格遵循《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》《以財務報告為目的的評估指南》及評估類第1號、第2號監(jiān)管指引相關規(guī)定。本次商譽減值測試所采用的稅前折現(xiàn)率為12.01%，稅后折現(xiàn)率為10.4%，稅后折現(xiàn)率以加權平均資本成本（WACC）模型為基礎計算得出。本期折現(xiàn)率的計算邏輯、參數(shù)選取標準與以前年度保持一致，未發(fā)生方法或口徑上的變更，符合企業(yè)會計準則對會計信息可比性、一貫性的核心要求，保證前后各期減值測試的測算口徑、估值邏輯統(tǒng)一，避免因關鍵參數(shù)計算方法或口徑變更導致減值測試結果不可比。

公司已于2026年4月25日召開2026年第一次獨立董事專門會議、2026年4月26日召開第十屆董事會審計委員會第九次會議、2026年4月27日召開第十屆董事會第二十二次會議（臨時會議）均審議通過了《關于公司2025年度計提資產減值準備的議案》。公司本次計提資產減值準備符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，計提資產減值準備后能更加客觀公正的反映公司財務狀況和資產狀況，使公司的會計信息更加真實可靠。

控制權拉鋸戰(zhàn)：陜西國資進入兩年即準備退出

值得一提的是，此次投出反對票的付紹蘭今年已84歲，付紹蘭與楊莉和閆磊為直系親屬關系。據(jù)證券日報報道，楊莉為付紹蘭女兒，閆磊為楊莉之子。

資料顯示，付紹蘭，中國國籍，無境外永久居留權，女，1942年出生，碩士學位，研究員級高級工程師。曾任黑龍江省應用微生物研究所工程師，黑龍江省應用微生物研究所制藥廠廠長、高級工程師，哈爾濱世亨生物工程藥業(yè)股份有限公司董事長兼總經理、研究員級高級工程師?，F(xiàn)任公司聯(lián)席董事長，派斯菲科黨委書記、董事長兼總經理，同智成科技執(zhí)行董事兼總經理，蘭香生物執(zhí)行董事。

事實上，此前派林生物已有過一次大股東與二股東付紹蘭實際控制的哈爾濱同智成科技之間的“控制權之爭”。

2023年3月21日，派林生物公告稱，公司控股股東及其一致行動人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（浙民投天弘）、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（浙民投）、西藏浙巖投資管理有限公司（浙巖投資）擬轉讓公司20.99%股權給陜西國資委旗下的共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（簡稱“勝幫英豪”），同時，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。勝幫英豪將成為派林生物新實際控制人。

三個月后，2023年6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，勝幫英豪已經獲得浙巖投資所持2.02%股份對應的表決權，從而控制23.01%股份的表決權。

然而易主之后，2023年10月25日，派林生物召開2023年第三次臨時股東大會。公司的新晉第一大股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）提名了13名董事以及3名監(jiān)事，擬拿下上市公司董事會控制權。

根據(jù)企查查披露的信息顯示，共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）最終的實際控制人為陜西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。

派林生物在當晚的公告中稱，本次股東大會的議案全部獲得通過，未出現(xiàn)否決議案的情形。

公告顯示，公司第十屆董事會第一次會議（臨時會議）決議，當時81歲的董事長付紹蘭出局，新一屆董事會全票同意選舉李昊擔任公司第十屆董事會董事長、榮先奎擔任上市公司總經理。而李昊擔任著勝幫科技股份有限公司黨委書記、董事長。

不過僅過了一個月，2023年11月24日，派林生物發(fā)布了公告，事關公司董事會、監(jiān)事會人員調整，付紹蘭回歸公司。

根據(jù)公告，為優(yōu)化公司治理結構，董事劉致強、聶群、周喬、馮皓以及獨立董事張雨田、馬駿申請辭去公司董事和董事會專門委員會委員職務。監(jiān)事張素平也遞交了辭職報告。

澎湃新聞在對比了勝幫英豪此前提名的名單后發(fā)現(xiàn)，上述人士均為勝幫英豪此前提名的人士。

與此同時，派林生物董事會審議通過：公司股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司提名付紹蘭、楊莉、閆磊為董事候選人，章金剛、劉俊為獨立董事候選人；公司股東深圳航運健康科技有限公司提名王慶生為董事候選人。以上議案均全票得以通過。

此后的2023年12月11日，派林生物公告宣布，公司第十屆董事會第四次會議（臨時會議）通過《關于選舉公司第十屆董事會聯(lián)席董事長的議案》，全票通過同意選舉付紹蘭擔任公司第十屆董事會聯(lián)席董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至公司第十屆董事會任期屆滿之日止。至此，派林生物控股權爭奪戰(zhàn)終于塵埃落定。

僅僅兩年后，派林生物實際控制權再度出現(xiàn)變動。

2025年6月9日，派林生物公告稱，公司控股股東勝幫英豪擬將所持公司21.03%股份轉讓給中國生物。當年9月，中國生物與勝幫英豪簽署《股份轉讓協(xié)議》，約定勝幫英豪將其所持派林生物1.9988億股股份轉讓給中國生物，占公司總股本21.03%。若本次交易順利推進并實施完成，公司控股股東將由勝幫英豪變更為中國生物，公司實際控制人將由陜西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為中國醫(yī)藥集團有限公司（簡稱“國藥集團”）。

今年1月，派林生物在披露的投資者交流活動記錄表中披露，因交易已進入國資及反壟斷審查程序，轉讓雙方同意根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》相關約定，將最終截止日延長至 2026年6月30日。公司將積極推動并爭取盡早完成相關交易。

2025年歸母凈利潤同比下滑四成，一季度下降超七成

2025年年報數(shù)據(jù)顯示，2025年公司的營業(yè)收入約26.32億元，同比減少0.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約4.19億元，同比減少43.75%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約3.84億元，同比減少43.68%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額約-2.15億元，同比減少167.12%；公司總資產約94.66億元，同比增加2.38%。

公司稱，經營業(yè)績下降的原因主要包括產能影響和市場環(huán)境影響。

具體來看，產能擴增影響方面，近年通過內生式增長及外延式擴張并舉，公司采漿量快速提升，公司產能已經無法滿足經營發(fā)展需要，公司下屬兩家全資子公司廣東雙林和派斯菲科均在推動二期產能擴增，派斯菲科2025年3月已順利投產，廣東雙林2025年6月已順利投產，公司合計年產能提升至超3,000噸。受公司二期產能擴增影響，致公司營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降。

市場環(huán)境影響方面，血液制品行業(yè)受集采擴圍、DRG/DIP改革、醫(yī)?？刭M、藥品重點監(jiān)控合理用藥等因素影響，使得臨床處方量減少，市場需求端景氣度下滑，致報告期公司血液制品業(yè)務毛利率同比下降。

此外，受上述行業(yè)政策和市場環(huán)境的變化影響，公司計提商譽減值準備7860.15萬元，減少2025年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤7860.15萬元。

從派林生物披露的一季報來看，公司的經營壓力仍在延續(xù)。

一季報數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元，同比下降8.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2296.88萬元，同比下降74.22%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-1.72億元，同比下降48.35%。

年報資料顯示，派林生物的主營業(yè)務為血液制品的研發(fā)、生產和銷售。廣東雙林擁有3大類8個品種的生產能力，包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破傷風人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復合物。派斯菲科擁有3大類9個品種的生產能力，包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、凍干靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纖維蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破傷風人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、靜注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）。廣東雙林和派斯菲科產品品種合計達到11個。