8月30日晚，上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司共同發(fā)布《非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施辦法》。自此，非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，或通常所說的私募可轉(zhuǎn)債，發(fā)行主體范圍由創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司擴(kuò)展到了非上市公司。

2017年9月22日，證監(jiān)會開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)工作，滬深交易所與股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算發(fā)布《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》，首次明確了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體要求。

在實施細(xì)則的基礎(chǔ)上，上述四家單位進(jìn)行了修訂，包括將發(fā)行主體由創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司擴(kuò)大為非上市公司，增加投資者適當(dāng)性管理相關(guān)要求，進(jìn)一步完善信息披露監(jiān)管制度，規(guī)定受托管理人應(yīng)當(dāng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露報告期內(nèi)轉(zhuǎn)股情況等要求。

據(jù)證監(jiān)會介紹，此次修訂主要是為了便利民營企業(yè)發(fā)債融資。

證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2019年7月底，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券累計發(fā)行58只，融資額82億元，平均融資利率6.1%，其中，7家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司（全部為民營企業(yè)）非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，平均融資利率4.9%。

滬深交易所表示，非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券推出是資本市場支持實體經(jīng)濟(jì)，緩解民營企業(yè)、中小企業(yè)融資難、融資貴的重要舉措，有利于拓寬企業(yè)融資渠道、降低融資成本，也為投資者提供更豐富的退出渠道，增強(qiáng)市場吸引力。

上交所還介紹，后續(xù)將在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，繼續(xù)落實深化投融資體制改革的要求，探索債券市場服務(wù)支持新模式，發(fā)揮交易所債券市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的積極作用，更好地服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

股轉(zhuǎn)公司則表示，新三板是我國資本市場服務(wù)中小微企業(yè)、服務(wù)民營企業(yè)主陣地，非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的推出把新三板市場的各層次掛牌公司納入發(fā)行主體范疇，將進(jìn)一步強(qiáng)化新三板市場融資功能。

所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序非公開發(fā)行，在一定期間內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的公司債券。

本次發(fā)布的實施辦法主體為非上市公司，即所有未在證券交易所上市的股份有限公司。這類公司大多數(shù)是中小微企業(yè)，這類企業(yè)的風(fēng)險特點(diǎn)和融資需求與可轉(zhuǎn)債投資人的投資路徑相匹配，即在中小微企業(yè)利潤尚未釋放的發(fā)展初期可享受債券本息收益，在業(yè)績快速增長的階段可選擇轉(zhuǎn)股分享企業(yè)成長收益。

從內(nèi)容上看，本次發(fā)布的實施辦法共分為五章三十五條，澎湃新聞記者梳理出其中的八大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：擴(kuò)大發(fā)行主體至非上市公司

總則第二條指出：“本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換債券），是指發(fā)行人依照法定程序非公開發(fā)行，在一定期間內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的公司債券。股票未在證券交易所上市的股份有限公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券并在上交所、深交所掛牌轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法?！?/p>

股轉(zhuǎn)公司明確，新三板掛牌公司屬于這一發(fā)行主體范圍。

要點(diǎn)二：五大掛牌轉(zhuǎn)讓條件

第二章第七條列出了發(fā)行公司申請可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓時，除滿足非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的五大條件。

一是，發(fā)行人為股份有限公司；

二是，發(fā)行人股票未在證券交易所上市；

三是，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；

四是，可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過6年；

五是，上交所或深交所規(guī)定的其他條件。

此外，發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的，還應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

要點(diǎn)三：支持市場化轉(zhuǎn)股定價

《實施辦法》中沒有對轉(zhuǎn)股價格及確定方式作出具體限定，證監(jiān)會表示，支持發(fā)行人按照市場化原則合理確定轉(zhuǎn)股價格，并要求其在募集說明書中進(jìn)行披露。

要點(diǎn)四：可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后6個月起可以轉(zhuǎn)股

根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后可以轉(zhuǎn)股。

轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換債券持有人可以向交易所申請轉(zhuǎn)股。當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)日可以申報轉(zhuǎn)股。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)股的，當(dāng)日收盤前可以撤銷申報。

每3個月可設(shè)置一次轉(zhuǎn)股申報期，轉(zhuǎn)股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日。

如果發(fā)行人是新三板公司，可轉(zhuǎn)換債券持有人申請轉(zhuǎn)股前，應(yīng)當(dāng)開通全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán)限。

要點(diǎn)五：股東人數(shù)不得超過200人

第十四條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過200人。申報轉(zhuǎn)股時，發(fā)行人股東人數(shù)超過200人的，債券持有人均不得申報轉(zhuǎn)股。

轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)，申請轉(zhuǎn)股的債券持有人加上現(xiàn)有股東人數(shù)超過200人的，按轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序進(jìn)行部分轉(zhuǎn)股，超過200人部分的轉(zhuǎn)股申報不進(jìn)行轉(zhuǎn)股。

要點(diǎn)六：明確信息披露要求

辦法明確了發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)、日常信息披露環(huán)節(jié)、轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)的披露要求。

例如，發(fā)行人披露的年度報告和中期報告中，除符合非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容。

1，股東人數(shù)和前10大股東持股比例；

2，轉(zhuǎn)股價格及其歷次調(diào)整或者修正情況；

3，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股情況；

4，前十名可轉(zhuǎn)換債券持有人的名單和持有量；

5，可轉(zhuǎn)換債券贖回和回售情況（如有）；

6，募集說明書約定的契約條款履行情況（如有）；

7，上交所或深交所規(guī)定的其他事項。

要點(diǎn)七：跨市場監(jiān)管安排

辦法明確了全國股轉(zhuǎn)公司與滬深交易所的銜接與協(xié)作機(jī)制，確保在可轉(zhuǎn)債發(fā)行環(huán)節(jié)、轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)及停復(fù)牌環(huán)節(jié)做好監(jiān)管銜接工作。

例如，在信息披露方面，滬深交所發(fā)布的要求主要針對其他非上市公司，如果是新三板掛牌公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，那么還應(yīng)當(dāng)符合新三板的信息披露監(jiān)管要求。

可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或者履行同等職責(zé)的人員、承銷機(jī)構(gòu)、主辦券商、受托管理人、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者及其相關(guān)人員違反本辦法的，不僅滬深交易所可以采取相關(guān)自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算兩家單位也都可以進(jìn)行相應(yīng)的處罰。

要點(diǎn)八：明確與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)換債券試點(diǎn)銜接事項

鑒于《實施辦法》的內(nèi)容已經(jīng)涵蓋《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》，《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》同時廢止。

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，按照《實施辦法》和《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2017〕10號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。