作者：丁一

出品：全球財說

6月11日晚間，京漢股份（000615. SZ）因關(guān)聯(lián)交易事項信息披露前后不一致構(gòu)成違規(guī)，收到深交所監(jiān)管函。

關(guān)聯(lián)不關(guān)聯(lián) 傻傻分不清

事件的前因后果是這樣。

2020年1月13日，京漢股份公告表示，擬將通遼京漢置業(yè)有限公司（下稱“通遼公司”）100%股權(quán)以1.82億元的價格轉(zhuǎn)讓給北京京臺。

當時的公告披露，北京京臺成立于2019年12月20日，股東為馮雪冬和田險峰，且明確表明該筆交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公告，北京京臺與京漢股份及控股股東、實際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

但事情發(fā)生反轉(zhuǎn)，京漢股份于4月29日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，表明北京京臺股東馮雪冬、田險峰為樂生活員工，樂生活和京漢股份的實際控制人均為田漢。

深交所就此事下發(fā)關(guān)注函，京漢股份回復稱造成該結(jié)果是由于審查不夠?qū)徤?。并稱，北京京臺屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司按照關(guān)聯(lián)交易程序重新審議決策該項交易。

同時，京漢股份就上述疏忽事項向廣大投資者公開致歉。

此次6月11日的監(jiān)管函顯示，京漢股份對本次交易事項信息披露前后不一致，違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定。

并且，本次交易各方已于1月10日完成通遼京漢股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的承債、股權(quán)變更手續(xù)及管理權(quán)移交。京漢股份未經(jīng)股東大會審議通過上述交易事項便實施了相關(guān)交易，違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第10.2.5條規(guī)定。

同時，京漢股份未及時披露上述事項，違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定。

深交所表示，希望京漢股份及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守法律法規(guī)及規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

看中土儲？中國奧園自身亦艱難

除此之外，4月30日的關(guān)注函中，深交所還對京漢股份與中國奧園（03883. HK）兩宗資產(chǎn)重組提出詢問。

不過，上述重組已經(jīng)結(jié)束。

5月18日，京漢股份公告稱，公司控股股東京漢控股、實際控制人田漢與奧園科星簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

簽署該協(xié)議后，京漢控股將其持有的京漢股份2.29億股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給奧園科星，這部分股份占京漢實業(yè)總股本的29.3%。股份轉(zhuǎn)讓價格為5.06元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計為11.6億元。

上述交易完成后，京漢股份的控制權(quán)將發(fā)生變更，其控股股東將由京漢控股變更為奧園科星，公司實際控制人將變更為郭梓文。

企查查信息顯示，奧園科星由奧園廣東100%控股，奧園廣東則為中國奧園于中國境內(nèi)設(shè)立的控股子公司。

郭梓文則為中國奧園的創(chuàng)始人、總裁。

此后，奧園健康又以2.479億元收購京漢旗下樂生活服務(wù)80%股份。

2019年，京漢股份實現(xiàn)營業(yè)收入31.50億元，同比增長9.07%；實現(xiàn)歸屬凈利潤1208.97萬元，同比下降92.32%；而扣非凈利潤則為-1.21億元，同比下降194.38%。

業(yè)績并不漂亮，中國奧園更多看中的應該是京漢股份的土地儲備。

2019年年報顯示，京漢股份有14個主要銷售項目，位于北京、天津、廊坊、通遼等地區(qū)；主要開發(fā)項目11個，位于川渝、陽江、天津、通遼等地區(qū)；擁有8個土地儲備項目，位于川渝、保定、陽江等地區(qū)，總占地面積66.8萬平方米，總建筑面積為114.3萬平方米。

同時，中國奧園同樣看重京漢股份在環(huán)渤海經(jīng)濟圈的地位，后者作為曾經(jīng)火爆一時的“雄安概念股”，對于中國奧園布局華北等區(qū)域有著重要意義。

但不容忽視的是，中國奧園隨著急速擴張，自身便早已負債累累，步履艱難。

2019年，中國奧園實現(xiàn)營業(yè)額約505.31億元、核心凈利潤約51.2億元，同比分別增長63%、67%。

中國奧園全年實現(xiàn)物業(yè)合同銷售金額1180.6億元，同比增長29.34%；實現(xiàn)合同銷售面積1168.5萬平方米，較上年的886.3萬平方米增長31.84%。

截至2019年年末，公司擁有土地儲備總建筑面積約4503萬平方米，權(quán)益比為79%，分布在境內(nèi)外85個城市，華南地區(qū)占比約42%。

業(yè)績的確亮眼，負債卻也驚人。

截至2019年年末，中國奧園負債總額為2528.84億元，同比增長59.93%，資產(chǎn)負債率為87.24%。

其中，流動負債共計1968.47億元，占總負債的比例高達77.84%。

銀行及其他借款689.61億元，同比增加69.23%；優(yōu)先票據(jù)及債券268.03億元，同比增加57.94%。

值得注意的是，截至2019年年底，按需要時償還及1年內(nèi)需償還418.73億元，1年以上不超過2年需償還306.98億元，2年以上至5年以內(nèi)的償還金額為225.38億元。

除去結(jié)構(gòu)性存款、受限制銀行存款外，中國奧園同期的現(xiàn)金及銀行存款為580.43億元，目前貨幣資金尚能覆蓋短債，但一旦銷售回款、融資等方面出現(xiàn)問題，后果嚴重。

6月2日，中國奧園發(fā)布公告稱，2020年前5個月，該集團累計實現(xiàn)未經(jīng)審核物業(yè)合同銷售額約332.8億元，同比減少約13.18%。

剛剛邁入千億俱樂部的中國奧園，前5個月，該集團已完成全年目標約25.17%，后續(xù)7個月任務(wù)格外艱巨。

6月11日晚間，中國奧園發(fā)布公告稱，集團執(zhí)行董事陳嘉揚于當日增持中國奧園35萬股股份，平均價為每股8.371港元，涉資約300萬港元。此前，郭梓文也曾增持100萬股股份，涉資882萬港元，提振信心。

收購京漢股份是喜是悲？中國奧園業(yè)績將會如何發(fā)展？《全球財說》將會持續(xù)關(guān)注。