7月17日，招商蛇口（001979.SZ）收到了深圳證券交易所對其70億元重組事宜的問詢函，涉及土地評估、交易價格、股價參考標準、股份來源等6大問題。

據(jù)招商蛇口此前公告披露，擬向深圳市投資控股非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金，以購買其所持有的南油集團24%股權(quán)，該筆交易總對價為70.35億元，其中以發(fā)行股份方式支付的對價為1.76億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對價為33.42億元，以現(xiàn)金方式支付的對價為35.17億元。

南油集團的股東全部權(quán)益評估值為293.14億元，較其賬面價值增值64.36%。資料顯示，南油集團的主要資產(chǎn)為前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的土地資源，該土地資源主要由深圳市招商前海馳迪實業(yè)有限公司與深圳市前海鴻昱實業(yè)投資有限公司100%股權(quán)共同增資注入。對于此次交易的目的，招商蛇口稱，此舉有利于進一步加大公司在前海片區(qū)享有的權(quán)益，使公司的整體價值得到有效提升。

重組完成后，南油集團將成為招商蛇口的全資下屬公司。在不考慮深投控所持上市公司新發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)股的情況下，深投控將持有0.14%股份，平安人壽將持有招商蛇口2.73%股份。如果深投控所持可轉(zhuǎn)債按照初始轉(zhuǎn)股價格全部轉(zhuǎn)股，深投控將持有2.54%股份，平安人壽將持有上市公司2.67%股份。但無論是哪種情況，平安人壽都將成為招商蛇口第五大股東。

深交所要求招商蛇口說明招商馳迪、前海鴻昱是否構(gòu)成交易標的具有重大影響的下屬企業(yè)。同時，對比此次交易標的資產(chǎn)評估情況與2019年12月增資前海自貿(mào)投資的評估過程，說明涉及主要土地資產(chǎn)（包括T102-0296號宗地、T102-0310號宗地等）的評估方法、評估假設、核心參數(shù)選取等的差異及原因，前后評估結(jié)果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關(guān)土地規(guī)劃、開發(fā)進展，并進一步分析此次評估結(jié)果的合理性。

招商蛇口在今年上半年新增土地項目40個，累計總地價超600億元。6月份新增項目10個，成交總價接近200億元。

按照此前的公告信息，招商馳迪持有T102-0296號地塊，前海鴻昱持有T102-0310地塊，這兩宗地塊尚未取得土地使用權(quán)證。南油集團原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調(diào)整為公共配套用地，存在被政府收回的風險。另外，南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進行續(xù)期存在不確定性。

深交所認為招商蛇口此次評估過程未考慮相關(guān)風險，要求招商蛇口說明評估結(jié)果的合理性。

招商蛇口與深圳市投資控股約定，在交易協(xié)議生效后5年內(nèi)，若G1地塊或/及G2地塊或/及W7地塊（部分或全部）被政府收回，被收回地塊本次評估值高于政府針對被收回地塊土地補償金額的，相關(guān)差額由深投控在相關(guān)政府部門確定被收回地塊土地補償金額之日起20個工作日內(nèi)按24%的比例向招商蛇口進行現(xiàn)金補償。

深交所要求招商蛇口說明前述相關(guān)補償義務觸發(fā)期間限定于協(xié)議生效后5年內(nèi)、土地使用期限屆滿2年內(nèi)的主要考慮，是否有利于維護上市公司利益。

重組預案顯示，經(jīng)招商蛇口與深投控協(xié)商，購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為上市公司重組定價基準日前20個交易日的交易均價，即16.58元/股，可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格則在定增價格基礎上上浮5%。剔除2019年利潤分配影響后，發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格分別為15.77元/股、16.60元/股。

這一份重組預案除了上市公司派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為外，未約定其他調(diào)整情形。深交所要求招商蛇口結(jié)合當前股價情況，分析說明前述參考價格的主要考慮，本次交易未設置發(fā)行價格、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整機制的合理性，是否有利于維護公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

按照深交所的要求，招商蛇口需要在7月24日前將有關(guān)說明材料情況報送深交所公司管理部。 

截至今日收盤，招商蛇口報18.77元/股，漲幅2.46%。